Teleca lägger offentligt bud på O-listenoterade Pronyx - förstärker ledande ställning inom industriell IT och automatio

Teleca lägger offentligt bud på O-listenoterade Pronyx - förstärker ledande ställning inom industriell IT och automation Teleca lägger offentligt bud på Pronyx AB med 125 anställda. Fullföljs budet kommer Teleca att integrera verksamheten med dotterbolaget Benima, som får verksamhet i Sverige, Norge, Danmark och Finland. · Samgåendet möjliggör betydande kostnads- och effektivitetsvinster i Pronyx till följd av integrationen med Benima. Telecas vinst per aktie 2003 beräknas öka med 0,13 kronor per aktie. · Teleca erbjuder en nyemitterad B-aktie i Teleca för 11 Pronyx- aktier, alternativt 3,30 kronor kontant per aktie. Baserat på stängningskursen på Stockholmsbörsen för Telecas aktie av serie B, torsdagen den 4 juli om 35,50 kronor, respektive för Pronyx- aktie, fredagen den 28 juni om 2,86 kronor (därefter har ingen handel skett i Pronyx-aktie), motsvarar aktieerbjudandet en budpremie om 13 procent (15 procent för kontanterbjudande). Baserat på genomsnittliga stängningskurser för Telecas aktie av serie B respektive Pronyx-aktie de senaste 30 börsdagarna, om 37,24 kronor respektive 2,95 kronor, motsvarar aktieerbjudandet en budpremie om 15 procent (12 procent för kontanterbjudande). · Styrelsen för Pronyx rekommenderar enhälligt aktieägarna i Pronyx att acceptera erbjudandet. Aktieägare representerande 24 procent av aktierna har förbundit sig att acceptera erbjudandet. Teleca lägger ett bud på samtliga aktier i och konvertibla skuldförbindelser utgivna av Pronyx. Budet innebär att elva Pronyx- aktier kan bytas mot en Teleca-aktie. Alternativt erbjuds 3,30 kronor kontant per aktie. Pronyx styrelse ser ett betydande värde i den industriella logiken vid ett samgående. Styrelsen ställer sig positiv till budet och rekommenderar enhälligt bolagets aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera erbjudandet. Likaså har huvudägaren, tillika styrelsens ordförande, Per Lambert samt VDn Gunnar Meller, som tillsammans innehar 24 procent av aktierna, förbundit sig att acceptera budet. Nick Stammers, VD i Teleca AB, motiverar förvärvet av Pronyx: - Tillskottet av Pronyx bidrar dels till att vi breddar vårt erbjudande till marknaden, dels till vår lönsamhet. Tore Helgeson, VD i Benima AB: - Bolagen kompletterar varandra både kompetensmässigt och geografiskt. Vi ser också kostnads- och effektivitetsvinster på såväl kort som lång sikt. Benima har sedan tidigare sin tyngdpunkt inom industriell automation medan Pronyx har ett större fokus på industriell IT, ett område som har en stor tillväxtpotential. - Tillsammans kan vi erbjuda kunderna ett bredare tjänsteutbud. Storlek, erfarenhet och styrka är viktiga konkurrensfördelar i dag. Kunderna söker leverantörer som finns kvar även i morgon. Efter förvärvet, som innebär att Pronyx verksamhet helt integreras med Benima, kommer Benima att ha kontor på sammantaget 34 orter i Sverige, Norge, Danmark och Finland med ca 500 medarbetare. Förvärvet stärker Benimas ledande position som konsulter inom industriell IT och automation i Norden. Kunderna finns huvudsakligen inom industribranscher som t ex läkemedel, kärnkraft, massa och papper, kemi och petrokemi. Pronyx tillför även kundsegmentet sågverksindustri samt stärker profilen mot järn och stål samt massa och papper. Förutom konsultverksamhet bedriver Pronyx försäljning av egenutvecklade produkter. Produkter som AutoMine och WoodLine står inför lansering av nya releaser och har en betydande resultatpotential. Gunnar Meller, VD i Pronyx AB, är mycket positiv till samgåendet med Benima och kommer även fortsatt att ha en nyckelposition. - Samgåendet skapar betydande möjligheter både för våra kunder och medarbetare. Benima står för en entreprenörsanda och företagskultur som stämmer väl med vår egen inställning till konsultverksamhet. O-listenoterade Pronyx gör för 2002 bedömningen att kunna nå ett nollresultat. Pronyx har de senaste 12 månaderna omsatt 126 Mkr. Förvärvet förväntas omgående ge en positiv effekt på Telecas lönsamhet. Teleca har som följd av den fulla integrationen identifierat direkta kostnadsbesparingar i Pronyx om 10-12 Mkr/år som beräknas ha full effekt från och med 2003. Härtill förväntas en beläggningshöjning som beräknas bidra med ytterligare några miljoner kronor i resultat. Telecas bud innebär ett budvärde för aktierna i Pronyx om 22 Mkr baserat på att 607 089 nya aktier i Teleca emitteras. Härtill finns en skuldsättning i Pronyx om netto 22 Mkr, varav det konvertibla lånet som löses i samband med transaktionen uppgår till 14 Mkr. Omstruktureringskostnaderna i samband med samgåendet beräknas till 7 Mkr. Förvärvet bedöms ge upphov till en koncernmässig goodwill i Teleca omkring 4 Mkr, vartill kommer Pronyx egen goodwill om 15 Mkr. För 2003 beräknas Telecas vinst per aktie öka med ca 0,13 kronor inklusive goodwillavskrivningar, respektive ca 0,15 kronor exklusive goodwillavskrivningar. Prospekt beräknas vara Pronyx aktieägare tillhanda omkring den 9 augusti 2002. Anmälningsperioden i erbjudandet förväntas pågå mellan den 13 augusti och den 3 september 2002, med beräknad dag för redovisning av vederlag omkring den 16 september 2002. För mer information, kontakta: · Tore Helgeson, VD Benima AB, mobiltel 0706-50 45 17. · Nick Stammers, VD Teleca AB, mobiltel +44 7768 32 35 35. · Gunnar Meller, VD Pronyx AB, mobiltel 0705-35 30 48. · Per Lambert, styrelseordförande Pronyx AB, mobiltel 0705-94 22 62. Teleca är ett av Europas ledande konsultföretag inom ny teknik och FoU. Vår affärsidé är att stärka kundernas position på marknaden och att korta deras utvecklingstider. Det gör vi genom att erbjuda professionella team med specialistkompetens som arbetar tillsammans med utvecklingsintensiva företag världen över. Koncernen har mer än 2 300 anställda i 13 länder med en stark position i Norden, Storbritannien och Frankrike. Teleca är noterat på Stockholmsbörsens Attract40. (www.teleca.com) Benima är ett komplett och leverantörsoberoende konsultföretag inom industriell IT och automation. Bolaget, som är en affärsenhet inom Teleca, har 400 kvalificerade medarbetare vid 27 kontor i Sverige samt i Danmark och Norge. (www.benima.se) Pronyx är en ledande leverantör av konsulttjänster inom industriell IT. Bolaget har ca 125 medarbetare, som svarar för IT-lösningar till kundsegmenten Wood, Paper, Industry och Metal. Pronyx är noterat på Stockholmsbörsens O-lista. (www.pronyx.com) Offentligt erbjudande till aktieägarna i och innehavarna av konvertibla skuldförbindelser utgivna av Pronyx Styrelsen för Teleca AB ("Teleca") har idag beslutat att lämna ett offentligt erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i och innehavarna av konvertibla skuldförbindelser utgivna av Pronyx AB ("Pronyx") att förvärva samtliga utestående aktier och konvertibla skuldförbindelser. Teleca innehar inga aktier eller konvertibla skuldförbindelser utgivna av Pronyx. Teleca erbjuder en aktie av serie B i Teleca för varje 11-tal aktier i Pronyx, alternativt ett kontant belopp om 3,30 kronor per aktie i Pronyx. För Pronyx konvertibla skuldförbindelser 2000/2003 erbjuds 100 procent av nominellt belopp. Därutöver erhålls upplupen ränta enligt villkoren för de konvertibla skuldförbindelserna till den dag då redovisning av vederlag påbörjas. Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier och konvertibla skuldförbindelser. Delar av aktier i Teleca kommer ej att utges som vederlag i Erbjudandet. I den utsträckning aktieägare i Pronyx erhåller del av aktie kommer ett belopp som motsvarar denna del att utbetalas i kontanter. Ytterligare information om detta kommer att finnas i prospektet. Styrelsen för Teleca avser att fatta beslut om nyemission av aktier av serie B i Teleca i anledning av Erbjudandet med stöd av bemyndigande erhållet vid ordinarie bolagsstämma 2002. Budpremie och budvärde Baserat på stängningskursen på Stockholmsbörsen för Telecas aktie av serie B, torsdagen den 4 juli om 35,50 kronor, respektive för Pronyx aktie, fredagen den 28 juni om 2,86 kronor (därefter har ingen handel skett i Pronyx aktie), motsvarar Erbjudandet en budpremie om 13 procent. Baserat på genomsnittliga stängningskurser för Telecas aktie av serie B respektive Pronyx aktie de senaste 30 börsdagarna, om 37,24 kronor respektive 2,95 kronor, motsvarar Erbjudandet en budpremie om 15 procent. För kontantalternativet om 3,30 kronor per aktie i Pronyx innebär Erbjudandet en premie om 15 procent baserat på stängningskursen för Pronyx aktie fredagen den 28 juni om 2,86 kronor. Baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Pronyx aktie de senaste 30 börsdagarna om 2,95 kronor motsvarar kontanterbjudandet en budpremie om 12 procent. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer maximalt 607 089 nya aktier av serie B i Teleca att emitteras. Baserat på sista betalkurs för Telecas aktie av serie B om 35,50 kronor den 4 juli är marknadsvärdet av dessa aktier 21,6 miljoner kronor. Pronyx har utgivit konvertibla skuldförbindelser vars nominella belopp uppgår till sammanlagt 13 982 500 kronor. Dessa konvertibla skuldförbindelser kan konverteras till aktier under perioden 2002-03-30 - 2003-03-30. Vid full konvertering, till en konverteringskurs om 36,85 kronor per Pronyx-aktie, motsvarar detta 379 443 aktier i Pronyx. Finansiell information Proforma finansiell information för den nya koncernen presenteras i tabellen nedan. Januari-Mars 2002 Mkr Teleca Pronyx Proforma, inkl. Pronyx Nettoomsättning 430,9 31,7 462,6 EBITA 43,7 -0,2 43,5 Anställda 31/3 2 188 125 2 313 2002 Till följd av den fulla integrationen förväntas förvärvet omgående ge en positiv effekt på Telecas lönsamhet. För 2003 beräknas Telecas vinst per aktie öka med ca 0,13 kronor inklusive goodwillavskrivningar, respektive ca 0,15 kronor exklusive goodwillavskrivningar. Samgåendet kommer att resultera i omstruktureringskostnader. Ledningen för Teleca uppskattar dessa kostnader till 7 miljoner kronor. En omstruktureringsreserv kommer att avsättas för detta ändamål. Givet transaktionens strategiska värde, Pronyx långsiktiga stabilitet och att företaget funnits i mer än 20 år beräknar Teleca att skriva av den goodwill som uppstår på 20 år. Den nya koncernens finansiella ställning proforma per 31 mars 2002, under förutsättning att 607 089 nya aktier i Teleca emitteras, visar en soliditet på ca 67 procent (68 procent exklusive Pronyx). Koncernens nettoskuld proforma per 31 mars 2002 var ca 130 miljoner kronor (110 miljoner exklusive Pronyx). Villkor för Erbjudandet Erbjudandet gäller under förbehåll av: · att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Teleca blir ägare till aktier och konvertibla skuldförbindelser som representerar mer än 90 procent av aktierna i Pronyx, räknat såväl före som efter full konvertering av utgivna konvertibla skuldförbindelser. Teleca förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning · att det inte, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, blivit känt för Teleca att information som offentliggjorts av Pronyx i något väsentligt hänseende är felaktig eller vilseledande eller att någon väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Pronyx inte har offentliggjorts · · att förvärvet, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför Telecas kontroll. · Preliminär tidsplan m m Ett prospekt rörande Erbjudandet beräknas distribueras till aktieägare i och innehavare av konvertibla skuldförbindelser utgivna av Pronyx omkring den 9 augusti 2002. Anmälningsperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 13 augusti till och med den 3 september 2002. Under förutsättning att Teleca fullföljer Erbjudandet senast den 6 september 2002 beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 16 september 2002 till de aktieägare och innehavare av konvertibla skuldförbindelser som accepterat Erbjudandet. Teleca förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Rådgivare Teleca har anlitat Enskilda Securities som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Malmö den 5 juli 2002 Teleca AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/07/05/20020705BIT00280/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/07/05/20020705BIT00280/wkr0002.pdf

Om oss

Teleca is a world-leading expert and supplier of software services for all industries where mobile and wireless solutions are used. We offer world class operations and execution capability, both on-site and offshore. Teleca’s technology experts help the leaders and innovators of the connected devices industries deliver products and services that add new dimensions to the networked community. Our unmatched mobile software solutions, global reach and engineering experience enable you to realize your products and visions. In essence, we help the industry offer users great mobile experiences using turnkey, cost effective solutions with faster time to market. We are increasingly using Open Source Software components and software created by our strategic partner network to make our offerings even more comprehensive – and our customers ever more successful. Due to our unique position in the market place we are able to rapidly understand emerging market trends and needs and to proactively propose solutions to our customers. Telecas scale and global reach are unique. We support our customers wherever they are. Teleca has approximately 2,000 employees in 12 countries in Asia, Europe and North America. Teleca. Engineering mobile solutions.

Prenumerera

Dokument & länkar