KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i THREE GATES AB (PUBL)

Aktieägarna i Three Gates AB (publ), 556842-4062, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 16 februari 2018, klockan 13.00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35 i Visby.

A. Rätt att delta på extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 9 februari 2018, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 12 februari 2018 per post till Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, per telefon 073-334 27 53 eller per e-post ir@threegates.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.threegates.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per 9 februari 2018 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B. Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordningen

7. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

8. Förslag till beslut om nyemission

9. Förslag till beslut om nyemission

10. Avslutande av bolagsstämman

Förslag till beslut

Punkt 7 - Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra ytterligare emissioner i bolaget föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.

Till extra bolagsstämma den 2 februari 2018 föreslagen lydelse:

"§4. Aktiekapital 

Aktiekapitalet ska vara lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor. 

§5. Antal aktier 

Lägst 1 300 000 aktier och högst 5 200 000 aktier.”

Nu föreslagen lydelse:

”§4. Aktiekapital 

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 375 000 kronor och högst 5 500 000 kronor. 

§5. Antal aktier 

Lägst 2 500 000 aktier och högst 10 000 000 aktier.” 

Punkt 8 – Förslag till beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7, beslutar om nyemission av högst 642 857 aktier på i huvudsak följande villkor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma de personer och/eller företag som lämnat brygglån till Bolaget. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av brygglånen. Teckningskursen ska vara 7 kronor för varje ny aktie vilket motsvarar marknadsmässig kurs och samma kurs som i av styrelsen beslutad företrädesemission. Teckning av aktier ska ske senast den 1 mars 2018. Betalning ska erläggas samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 355 451,49 kr. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Punkt 9 – Förslag till beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7, beslutar om nyemission av högst 285 714 aktier på i huvudsak följande villkor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Martin Ekdal Invest AB och Minotaurus Energi AS. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av de teckningsberättigades fordringar på bolaget. Teckningskursen ska vara 7 kronor för varje ny aktie vilket motsvarar marknadsmässig kurs och samma kurs i av styrelsen beslutad företrädesemission. Teckning av aktier ska ske senast den 1 mars 2018. Betalning ska erläggas samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 157 978,32 kr. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

C. Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. För giltigt beslut enligt punkterna 7-8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 9 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Bolaget har 1 314 324 aktier och röster.

För ytterligare information

Don Geyer VD, Three Gates AB Telefon: 0705 - 54 73 33 E-post:don@threegates.se

Om bolaget

Three Gates AB är ett oberoende spelutvecklingsbolag som grundades 2011. Bolaget producerar såväl egna spel som utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Bolaget har etablerade samarbeten med starka industripartners och en spännande produktportfölj med stor potential, som omfattar underhållningsspel, online gambling och sociala kasinospel. Three Gates verkar på den globala marknaden och distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk.