Uttalande från styrelsen i Tobin Properties AB (publ) med anledning av reviderat budpliktsbud från Klövern AB (publ)

Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där publicering, distribution eller offentliggörande är otillåten eller föremål för legala restriktioner.

Styrelsens i Tobin Properties AB (publ) enhälliga uppfattning är att bolagets aktieägare inte ska acceptera budpliktsbudet om 22,65 SEK per stamaktie samt 108,50 SEK per preferensaktie från Klövern AB (publ) då budpliktsbudet inte reflekterar Tobin Properties AB (publ) bolagsvärde ur ett finansiellt perspektiv.  

Styrelsens uttalande

Detta uttalande görs av styrelsen i Tobin Properties AB (publ) (”Tobin Properties” eller ”Bolaget”) i enlighet med II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Intressekonflikt och fairness opinion

Rutger Arnhult är styrelseledamot i Tobin Properties och är samtidigt VD, styrelseledamot och största aktieägare i budgivaren Klövern AB (publ) (”Klövern”). Rutger Arnhult har med anledning av dessa intressekonflikter inte deltagit i Tobin Properties styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. I anledning härav åligger det, i enlighet med punkten IV.3 i Takeover-reglerna, Bolagets styrelse att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från oberoende expertis avseende aktierna i Bolaget.

Styrelsen har uppdragit åt Svenska Handelsbanken AB (”Handelsbanken”) att avge en fairness opinion, vilken utgör en bilaga till detta uttalande. Som framgår av fairness opinion är Handelsbankens slutsats att Erbjudandet, avseende stamaktierna eller preferensaktierna, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Bakgrund

Den 5 december 2017 ingick Tobin Properties styrelse ett avtal med Klövern där Klövern åtog sig att teckna 7 500 000 stamaktier i Tobin Properties till aktiekursen 20 SEK per stamaktie, motsva­rade cirka 150 MSEK, genom en riktad nyemission (den ”Riktade Emissionen”). I samma avtal åtog sig även Klövern att till fullo garantera den nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (där utfallet offentliggjordes den 5 februari 2018) (”Företrädesemissionen”). Styrelsen beslutade, i samband med att avtalet med Klövern ingicks, att föreslå att aktieägarna i Bolaget fattade beslut om den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen vid extra bolagsstämma den 8 januari 2018. Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag. Den Riktade Emissionen till Klövern registrerades hos Bolagsverket den 15 januari 2017 och medförde att Klövern, genom sitt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, fick ett ägande uppgående till 7 500 000 stamaktier i Bolaget vilket motsvarande cirka 39,8 procent av antalet aktier och cirka 41,7 procent av rösterna i Tobin Properties. Teckningskursen i Företrädesemissionen var densamma som teckningskursen i den Riktade Emissionen - 20 SEK. Den 5 februari 2018 offentliggjorde Tobin Properties utfallet av Företrädesemissionen varav framgick att Företrädesemissionen blivit fulltecknad och att Klöverns garantiåtagande således inte behövde infrias. 

I och med att Klövern, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, efter den Riktade Emissionen passerade budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i Tobin Properties, offentliggjorde Klövern, i enlighet med III.1 i Takeover-reglerna, den 9 februari 2018, ett reviderat[1] kontant budpliktsbud till ett pris om 22,65 SEK kontant per stamaktie och 108,50 SEK kontant per preferensaktie (”Erbjudandet”). Efter genomförandet av Företrädesemissionen uppgick Klöverns aktieägande i Tobin Properties till cirka 35 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 36 procent av det totala antalet utestående röster i Tobin Properties. Budplikt föreligger därmed alltjämt enligt bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna.

Inom ramen för Klöverns investering i Tobin Properties har styrelsen i Bolaget tillåtit Klövern att genomföra en begränsad företagsundersökning (s.k. due diligence-undersökning) av bekräftande slag av viss kommersiell, finansiell och legal information rörande Tobin Properties. Tobin Properties har i samband härmed inte tillhandahållit någon information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan påverka priset på Tobin Properties aktier.

För fullständig information om Erbjudandet hänvisas till Klöverns erbjudandehandling som finns publicerad på Tobin Properties respektive Klöverns hemsida.

Styrelsens uttalande

Styrelsen har i enlighet med Takeover-reglerna utvärderat Erbjudandet som lämnats av Klövern.

Styrelsen konstaterar sammantaget följande.

•  Erbjudandet motsvarar:

–      en premie om cirka 11,0 procent jämfört med stängningskursen om 20,40 kronor på First North Premier avseende stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om 0,0 procent jämfört med stängningskursen om 108,50 kronor på First North Premier avseende preferensaktierna av serie A i Tobin Properties den 8 februari 2018; och

–      en premie om 0,0 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 22,64 kronor för stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om cirka 1,2 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 107,26 kronor för preferensaktierna av serie A i Tobin Properties under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före den 17 januari 2018 då budplikt uppkom.

•  Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Tobin Properties som inte redan ägs av Klövern, det vill säga 12 961 915 stamaktier och 1 000 242 preferensaktier av serie A. Det motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 402 113 632 kronor, baserat på totalt 13 962 157 utestående aktier i Tobin Properties.

•  Erbjudandet är inte föremål för några fullföljandevillkor.

•  Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor och enligt Klövern fullt finansierat genom befintliga och tillgängliga kontanta medel och genom tillgängliga kreditfaciliteter.

Styrelsen kan konstatera att Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Klövern tecknat och erhållit stamaktier i Tobin Properties i den Riktade Emissionen och därigenom blivit ny huvudägare i Bolaget. Klövern har vidare meddelat att Erbjudandet inte motiveras av någon ambition att förvärva hela Tobin Properties.

Styrelsen kan vidare konstatera att Klövern meddelat att de inte kommer att verka för några väsentliga förändringar av Tobins Properties verksamhet eller förändringar avseende ledningen och dess anställda efter Erbjudandet. Styrelsen utgår från att detta är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens enhälliga uppfattning är att Bolagets aktieägare inte ska acceptera Erbjudandet då styrelsen anser att Erbjudandet inte reflekterar Tobin Properties bolagsvärde ur ett finansiellt perspektiv.

Uppfattningen baseras på ett antal antaganden och slutsatser däribland följande;

• Tobin Properties påbörjade under hösten 2017 en förnyad strategi med syfte att få större kontroll över sin värde- och leveranskedja. Tobin Properties avser också att bredda produktutbudet från att endast utveckla bostäder för bostadsrättsföreningar till att även utveckla hyresrättsfastigheter samt andra kommersiella fastigheter som kompletterar ett bostadsområde.

• Den Riktade Emissionen som genomfördes till Klövern gjordes mot bakgrund av att såväl styrelsen i Bolaget som Klövern bedömde att Klöverns investering starkt skulle komma att bidra till att snabbare ge möjlighet till att exekvera på Bolagets strategi och affärsplan. Med hjälp av Klövern och Klöverns investering har styrelsen vidare gjort bedömningen att Tobin Properties kommer att kunna vara en mer aktiv aktör avseende fastighets- och byggrättstransaktioner samt att vara aktiv även vid en framtida tänkbar konsolidering bland bostadsaktörer på den svenska fastighetsmarknaden i kombination med den starkare industriella kopplingen till Klövern. Som Klövern kommunicerat till marknaden så gjordes Klöverns investering i Tobin Properties inte utifrån ambitionen att på kort sikt förvärva hela Tobin Properties. Istället anser styrelsen i Bolaget att Tobin Properties i Klövern har fått en ny kapitalstark huvudägare som också kan tillföra mycket värdefull kompetens i Bolagets fortsatta utveckling i noterad miljö.

• Utifrån Tobin Properties affärsplan bedömer styrelsen att arbetet med den nya strategin fortfarande är pågående och att effekten av implementeringen av den nya strategin ännu inte speglas i värdet på Tobin Properties vilket kommer att utvecklas på lång sikt. Därtill bedömer styrelsen att Bolagets byggrättsportfölj är fortsatt stark och kan utnyttjas till fullo i och med de kapitalanskaffningar som genomförts, samt att detta kommer att underlättas med Bolagets nya huvudägare.

• Under hösten 2017 har priserna på bostadsrätter i Stockholm haft en negativ utveckling som inte tidigare förevarit sedan 2008.[2] Den negativa utvecklingen på bostadsmarknaden har även fått negativa konsekvenser på Bolagets aktiekurs och styrelsen anser inte att nuvarande aktiekurs, eller Erbjudandet, reflekterar Tobin Properties värde på ett korrekt sätt.

• Styrelsens bedömning av Erbjudandet stöds vidare av det värderingsutlåtande (fairness opinion) som inhämtats från Handelsbanken som anger att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Tobin Properties. Utöver punkterna ovan har värderingsutlåtandet förstås utgjort en viktig del i styrelsens bedömning och analys av, och sin uppfattning avseende Erbjudandet.

• Styrelsen noterar även att Erik Karlin, en av Tobin Properties grundare samt VD och styrelseledamot i Bolaget, har informerat styrelsen att han inte kommer att acceptera Erbjudandet.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

***

Stockholm, 21 februari 2018

Tobin Properties AB (publ)

Styrelsen

Rådgivare 

ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare till Tobin Properties och Baker McKenzie är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen besök www.tobinproperties.se eller kontakta:

Erik Karlin, VD Tobin Properties 

Telefon: 070-420 44 33, E-post: erik.karlin@tobinproperties.se

Denna information är sådan som Tobin Properties AB ska offentliggöra enligt Takeover-reglerna samt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 februari 2018, kl. 17:50. 

[1] Klövern offentliggjorde ett kontant budpliktsbud den 9 februari 2018 kl. 08.30 som reviderades genom ett nytt offentliggjort kontant budpliktsbud samma dag kl. 18.30, https://www.klovern.se/globalassets/dokument/irpress/finansiella-dokument/2018/swe/klovern-ab-publ-klovern-offentliggor-reviderat-kontant-budpliktsbud-till-aktieagarna-i-tobin-properties.pdf

[2] Nasdaq OMX Valueguard-KTH Housing Index (HOX).

Tobin Properties är ett fastighetsutvecklingsföretag vars affärsidé är att skapa väldesignade bostäder med funktionella lösningar utifrån medvetna människors behov. Tobin Properties projektportfölj består av utvecklingsprojekt med ett bedömt totalt utvecklat värde om cirka 12 800 miljoner kronor. Tobin Properties har en stam- och preferensaktie noterad på Nasdaq First North Premier och ett obligationslån noterat på Nasdaq Stockholm. Avanza Bank AB agerar Certified Adviser åt bolaget.