Rederi AB TransAtlantic offentliggör en fullt garanterad företrädesemission om cirka 150 MSEK

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner.

Sammanfattning

• Styrelsen i Rederi AB TransAtlantic (publ) (”TransAtlantic” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en företrädesemission om cirka 150 MSEK, före emissionskostnader

• Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd via tecknings- och garantiåtagande från Bolagets huvudägare Kistefos AS (genom det helägda dotterbolaget Viking Invest AS) (”Kistefos”)

• Syftet med företrädesemissionen är att påskynda omstruktureringsarbetet och genomföra ytterligare effektiviseringar samt skapa förutsättningar för att snabbare dela koncernen.

• Företrädesemissionen förutsätter godkännande på årsstämman den 23 april 2014

• Teckningskursen och teckningsrelationen avses beslutas senast den 16 april 2014 och meddelas senast den 17 april 2014

• Teckningsperioden löper från och med den 9 maj 2014 till och med den 27 maj 2014

Bakgrund och motiv
TransAtlantic är ett ledande svenskt rederi med huvudkontor i Göteborg samt ett flertal kontor i Europa. TransAtlantic är indelat i två affärsområden; Industrial Shipping och Viking Supply Ships. Som framgår av TransAtlantics senaste finansiella rapporter är Koncernens likviditet ansträngd och exponerad för risker.

Som tidigare offentliggjorts har TransAtlantic inlett ett omfattande omstrukturerings- och strategiskt positioneringsprogram för att återfå en hållbar lönsamhet inom såväl affärsområdet Industrial Shipping som affärsområdet Viking Supply Ships. Som en del i detta program har Bolaget under 2013 arbetat med kostnadsbesparingar såsom reducering av personalstyrkan, centralisering av administration, avyttring av tillgångar utanför kärnverksamheten såsom en hamnterminal och fastigheter, avslutandet av en taxlease-struktur i Storbritannien, försäljningar av flera fartyg, samt beslutat att stärka Industrial Shippings konkurrenskraft genom förstärkningar inom försäljningsavdelningen.

Under fjärde kvartalet 2013 genomförde Bolaget en nyemission om cirka 148 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare i syfte att återbetala upptagna skuldcertifikat om 140 MSEK jämte ränta. Likviden för skuldcertifikaten om 140 MSEK användes för att finansiera Bolagets strategi- och omstruktureringsprogram inom affärsområdet Industrial Shipping.

Omstruktureringsåtgärderna har inte varit tillräckliga för att kompensera för den svagare marknaden och sjunkande volymer inom Industrial Shipping. TransAtlantic har därför beslutat att påskynda omstruktureringsarbetet och genomföra ytterligare effektiviseringar samt skapa förutsättningar för att snabbare dela koncernen. Bolaget beräknar att kapitaltillskottsbehovet uppgår till cirka 150 MSEK och avses att användas till uppkomna kostnader i samband med förestående omstruktureringsåtgärder. Dessa omstruktureringsåtgärder omfattar bland annat nedläggningen av TransPal Line, omförhandling av bareboatåtaganden samt förutsedd betalning av restvärdesgaranti under bareboatavtal.

Företrädesemissionen
Styrelsen för TransAtlantic har beslutat, under förutsättning av årsstämmans godkännande, att ta in cirka 150 MSEK före emissionskostnader genom en nyemission av aktier. Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen, varvid befintliga A-aktier berättigar till teckning av nya A-aktier och befintliga B-aktier berättigar till teckning av nya B-aktier (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjuds samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Aktier som varken tecknas med primär eller subsidiär företrädesrätt ska tilldelas Kistefos i egenskap av emissionsgarant (se nedan).

Styrelsen avser senast den 16 april 2014 att besluta teckningskursen, teckningsrelationen samt vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med. Detta meddelas genom separat pressmeddelande senast den 17 april 2014.

Avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen är den 7 maj 2014 och teckningstiden (teckning genom betalning) kommer löpa under perioden mellan den 9 maj 2014 och den 27 maj 2014, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Årsstämma kommer hållas den 23 april 2014. För ytterligare information, se kallelsen i separat pressmeddelande.

Tecknings- och garantiåtaganden
Bolagets största aktieägare Kistefos, som vid tidpunkten för detta pressmeddelande innehar cirka 63,2 procent av kapitalet och cirka 58,6 procent av rösterna i TransAtlantic, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i Nyemissionen (”Teckningsåtagandet”). Kistefos har dessutom garanterat teckning av återstående del av Nyemissionen, dvs. de aktier som inte tecknas av övriga aktieägare med stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt, till ett belopp om högst 55 MSEK, motsvarande cirka 36,8 procent av nyemissionen (”Garantiåtagandet”). Därmed är nyemissionen till fullo garanterad. Garantiprovision utgår med 1,5 procent av Kistefos maximala garantiåtagande. Som tidigare meddelats har budplikt uppkommit för Kistefos till följd av aktieförvärv. För ytterligare information, se TransAtlantics pressmeddelande den 3 mars 2014.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

Finansiella och juridiska rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är juridisk rådgivare till TransAtlantic i samband med företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta
Tomas Bergendahl, finansdirektör, tel. 031-763 23 78, tomas.bergendahl@rabt.se