Rekommendation från styrelsen för Trention med anledning av budpliktsbud

Uttalande från styrelsen för Trention AB i anledning av B.O. Intressenter ABs budpliktsbud.

Trentions styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera B.O. Intressenter ABs budpliktsbud

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Trention AB (publ) (”Trention” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

B.O. Intressenter AB (”BO”) har den 16 april 2018 lämnat ett budpliktsbud till aktieägarna i Trention att överlåta samtliga sina aktier i Trention till BO till ett pris av 59,20 SEK kontant per aktie i Trention (”Budpliktsbudet”). BO uppger sig äga cirka 30,03 procent av röster och kapital i Trention och anger att Budpliktsbudet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM antagna av Kollegiets för svensk bolagsstyrning och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.

Budpliktsbudet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till omkring 224,2 MSEK baserat på 3 788 001 utestående aktier i Trention. Enligt den erbjudandehandling BO kommer att offentliggöra inleds acceptfristen den 15 maj och löper ut fyra veckor senare, den 12 juni 2018. Utbetalning av vederlag avses ske omkring den 14 juni 2018. Courtage utgår inte.

BO uppställer inga villkor för Erbjudandets fullgörande.

För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till BOs pressmeddelande som offentliggjordes den 16 april 2018.

Styrelseledamöterna Mats Gabrielsson och Kenneth Eriksson har inte, på grund av intressekonflikt då de deltar i budet, deltagit i Trention styrelses handläggning av Budpliktsbudet. Styrelsen är därför inte beslutsför. I enlighet med punkterna II 19 och III.3 i Takeover-reglerna åligger det Bolaget att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande från oberoende expertis. Styrelsen har uppdragit åt Erik Penser Bank AB (”EPB”) att avge ett värderingsutlåtande avseende Budpliktsbudet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Budpliktsbudet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets bedömda framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen konstaterar att priset per aktie som BO erbjuder innebär en negativ premie om cirka 2,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 60,54 SEK för Trentions aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 13 april 2018, d v s den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet. Jämfört med sista betalkursen om 60,40 SEK per aktie i Trention på Nasdaq Stockholm den 13 april 2018 innebär Budpliktsbudet en negativ premie om cirka 2,0 procent.

Bedömningen grundar sig även på ett värderingsutlåtande från EPB avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Trention av Budpliktsbudet, vilket Styrelsen har inhämtat i enlighet med punkterna II 19 och III.3 i Takeover-reglerna. Enligt värderingsutlåtandet - ”Fairness Opinion avseende budpliktsbud i Trention AB (publ)” - som biläggs detta pressmeddelande, är EPBs uppfattning att Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Trention.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Trention att inte acceptera Budpliktsbudet.

I enlighet med Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad BO uttalat i sitt offentliggörande av Budpliktsbudet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Budpliktsbudet kan komma att ha på Trention, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om BOs strategiska planer för Trention och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Trention bedriver sin verksamhet.

Styrelsen har därvid noterat att BO inte planerar att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar i Trention verksamhet. Inga förändringar planeras med avseende på Trention ledning och andra anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. Styrelsen utgår ifrån att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Solna den 9 maj 2018
Trention AB (publ)
Styrelsen

Värderingsutlåtandet från Erik Penser Bank återfinns i sin helhet på Trentions hemsida, www.trention.se/sv/investerare/dokument.

För ytterligare information, vänligen kontakta

William Heigard, Verkställande direktör i Trention, Tel 08 – 510 147 00
william.heigard@trention.se

Denna information är sådan information som Trention AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 maj 2018 kl. 08.30 CEST.

Om Trention

Trention AB (publ) är ett svenskt företag som investerar i och tillhandahåller krediter till företag. Inom kreditverksamheten erbjuder Trention företag olika typer av finansieringslösningar såsom större företagslån, brygglån och kreditfaciliteter. Bolagets kunder utgörs primärt av medelstora- och stora företag. Inom investeringsverksamheten görs direkta investeringar i företag som befinner sig i en expansionsfas. Trention är noterat på Nasdaq OMX Stockholm Small Cap (TRENT). www.trention.se 

Om oss

Trention som nyligen bytt namn från Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning med fokus inom bioenergi. Trention har verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien.