Trio lägger bud på Netwise

Dokumentet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller Japan. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings-, eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Trio lägger bud på Netwise Sammanfattning ·Trio skapar en välpositionerad aktör inom den snabbväxande marknaden för samtalskontroll tillsammans med integration av fast-, mobil- och IP-telefoni. ·Trio bildar genom förvärvet en plattform för expansion i Europa med fokus på Nordeuropa. ·Genom att samordna befintlig produktutveckling kan nya produktkoncept snabbt och effektivt nå marknaden. ·Erbjudandet innebär att för varje aktie av serie A i Netwise AB erhålls 2,5 aktier i Trio AB, för varje aktie av serie B i Netwise AB erhålls 2,5 aktier i Trio AB. För varje teckningsoption utgiven av Netwise AB erhålls 50 öre kontant. ·Erbjudandet innebär en premie om ca 117% procent i förhållande till genomsnittlig senaste betalkurs för Netwise AB B-aktie på O-listan under de senaste 30 börsdagarna. ·Anmälningsperioden för att acceptera erbjudandet beräknas pågå från och med den 19 november till och med den 10 december 2001. Erbjudandet Styrelsen i Trio har idag beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i och innehavarna av teckningsoptioner ("optioner") utgivna av Netwise att förvärva samtliga utestående aktier och optioner ("Erbjudandet"). ·Innehavare av A-aktier i Netwise erbjuds att för varje A-aktie erhålla: - 2,5 nyemitterade aktier i Trio ·Innehavare av B-aktier i Netwise erbjuds att för varje B-aktie erhålla: - 2,5 nyemitterade aktier i Trio ·För varje teckningsoption 50 öre kontant. ·Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier och optioner i Netwise. Trios bud innebär, baserat på betalkurs 2001-10-24 den sista handelsdagen före erbjudandets offentliggörande (4 SEK per aktie i Trio), en premie om ca 117% för Netwise B-aktie, som är noterad på O- listan, baserat på den genomsnittliga betalkursen i Netwise för de senaste 30 börsdagarna. Baserat på den genomsnittliga betalkursen i Netwise för de senaste 10 börsdagarna innebär Trios bud en premie om 65,1% för Netwise B-aktie. Netwise A-aktier är ej noterade, men vid samma kurs som Netwise B-aktie noteras till innebär Trios bud samma premie som för B-aktien. Vid full anslutning till Erbjudandet innebär Erbjudandet en nyemission om 11 308 750 aktier i Trio, motsvarande en röst- och ägarandel om ca 16% i den nya koncernen, samt kontant betalning om ca 230 KSEK som vederlag för utestående optioner. Det totala värdet av Erbjudandet, inklusive vederlag för utestående optioner, uppgår till ca 45,5 MSEK. Trio äger idag inga aktier i Netwise. Bakgrund och motiv till erbjudandet Trio är ett telekommunikationsföretag som utvecklar programvara och systemlösningar med fokus på att erbjuda företag effektiv samtalskontroll tillsammans med integration av fast-, mobil- och IP- telefoni. Trio fick sin nuvarande form 1997 genom en sammanslagning av Trio Information Systems AB, Preseco Informationssystem AB och Objecta Elektronik & Data AB. I juni 1997 noterades bolagets aktie på Stockholm Börsinformations aktielista och i december 1998 noterades aktien på Stockholmsbörsens O-lista. I slutet av 1999 förvärvades Abacus Solutions Oy från Sonera, vilket blev grunden till Trios affärsområde Operator Solutions. Trios affärsområde System Products levererar växeloberoende system för samtalskontroll till främst större företag och organisationer. Trio är den enda leverantören inom detta segment som kan integrera både mobiltelefoni och IP-telefoni med traditionell fast telefoni. Trios affärsområde Operator Solutions erbjuder system som möjliggör en fullständig övergång från fast till mobil telefoni, samt även integration av fast telefoni med mobil telefoni. Systemen installeras i mobiloperatörers nät och funktionaliteten abonneras från operatörer som en tjänst. Genom affärsområdet Customized Systems erbjuder Trio talsvarssystem och Call- och Contact Center-lösningar. Netwise, liksom Trios affärsområde System Products, utvecklar och levererar växeloberoende hänvisningssystem. Hänvisningssystem utgör en central del i system för samtalskontroll. Netwise är därutöver den enda växeloberoende leverantören som vid sidan av Trio kan erbjuda integration av IP-telefoni med den fasta telefonin och renodlade lösningar för IP-telefoni. Netwise har kompletterande återförsäljarkanaler i Norden och har tecknat avtal kring IP-lösningar i Norden, Beneluxländerna och Tyskland. På marknaden för hänvisnings- och meddelandehanteringssystem har intresset ökat för integrerade telefonisystem där mobila anknytningar och IP-telefoni ingår. För att bättre kunna möta denna efterfrågan har Trio utvärderat alternativa strukturaffärer. Trios företagsledning, styrelse och huvudägarkrets har efter omfattande diskussioner med grundare och större ägare i Netwise samt Netwise styrelse konstaterat att en samsyn föreligger mellan bolagen vad gäller industriella aspekter på verksamheterna i System Products och Netwise. Mot denna bakgrund görs bedömningen att en sammanslagen verksamhet skulle vara positivt för båda parter. Trio och Netwise kompletterar varandra väl. Båda koncernerna har medarbetare med spetskompetens samt kompletterande produktsortiment. Både Trio och Netwise har höga ambitioner att utveckla värdet i sina kunderbjudanden och därmed förbättra konkurrensförmågan. Några av de överväganden som legat till grund för Erbjudandet återges nedan. Den nya koncernen ·Får en ledande position i Norden och goda förutsättningar för att bygga en framgångsrik verksamhet i Europa. ·Får en produktportfölj och kompetensprofil som utgör en god bas för framtida konkurrenskraftiga kunderbjudanden till företagskunder i Europa. ·Uppnår kritisk massa för att konsolidera den befintliga nordiska marknaden för hänvisnings- och meddelandehanteringssystem. ·Skapar en ledande marknadsposition och en stark leverantörsposition mot den internationella Value Added Reseller kanalen, som leverantör av integrationslösningar både mellan fast och mobil telefoni, samt mellan fast och IP-baserad telefoni. ·Blir genom sin storlek sedd som en mer attraktiv leverantör och arbetsgivare. · Förslag om nytt utvecklingsbolag Trio avser att bilda ett utvecklingsbolag på basis av den tekniska kompetensen inom Netwise, förutsatt att det föreslagna erbjudandet till Netwise aktieägare accepteras. Utvecklingsverksamheten inom Netwise skall erbjudas att övergå till det nya bolaget som skall ha ett fokus på bland annat IP-telefoni. Förslaget ligger i linje med Trios utvecklingsstrategi som går ut på att delar av produktutvecklingen i koncernen skall bedrivas i samarbete med partners. Strategin ger tillgång till en bredare kompetens än vad Trio ensamt besitter och minskar tiden från idé till kommersialiserad produkt. Första steget i denna strategi var avtalet med Technology Nexus AB i juni 2001 kring utvecklingen av Trio PresentOffice. Bildandet av det nya bolaget berör Trios alla affärsområden, bland annat för att IP- telefoni väntas få en växande betydelse i alla typer av telefonilösningar. Avtalet med Technology Nexus AB berörs ej. Avsikten är att snarast efter att Erbjudandet fullföljts, kalla till en extra bolagsstämma i Trio för att presentera ett detaljerat förslag kring bildandet av det nya utvecklingsbolaget och möjligheten för nyckelpersoner inom Netwise att erbjudas delägarskap i det nya utvecklingsbolaget. Organisationsfrågor Netwise kommer att ingå i Trio-koncernen som ett dotterbolag. Villkor för Erbjudandet Följande villkor gäller för Erbjudandet: ·Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Trio blir ägare till aktier och optioner som representerar mer än 50% av rösterna i Netwise, räknat såväl före som efter full inlösen av utgivna optioner. Trio förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning. · Att extra bolagsstämma i Trio fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet. · Att alla erforderliga myndighetstillstånd erhålls utan villkor eller på villkor som, enligt Trios bedömning, inte på ett väsentligt negativt sätt inverkar på Erbjudandet eller förvärvet av Netwise. · Att förvärvet, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför Trios kontroll. · Att det inte, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, blivit känt för Trio att information som offentliggjorts av Netwise i något väsentligt hänseende är felaktig eller vilseledande eller att någon väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Netwise inte har offentliggjorts. Trio förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera av ovan angivna villkor för erbjudandet. Finansiering Förvärvet finansieras dels genom nyemission av aktier i Trio, dels genom egna medel för kontant likvid avseende teckningsoptioner. Finansiella effekter Ett samgående mellan Trio och Netwise på ovan angivna villkor leder till att Trio får ca 70,4 miljoner aktier och ett börsvärde om ca 280 MSEK baserat på en kurs på Trios aktie om 4 kronor. Fullt genomfört beräknas ett samgående mellan Trio och Netwise ge väsentliga synergieffekter. Dessa synergier uppkommer såväl på intäktssidan, genom ökad försäljning, som genom besparingar av administrativa kostnader. Kostnadssynergierna beräknas få full effekt under första halvåret 2002. Integration, omstrukturering och realisering av synergier beräknas ge upphov till engångskostnader om ca 20-25 MSEK. Trio avser för detta ändamål lägga upp en strukturreserv. Goodwill om ca 7 MSEK uppstår vid förvärvet. Den finansiella ställningen proforma per den 30 september 2001 för den nya koncernen ger en soliditet om ca 66% och en nettokassa om ca 96 MSEK utan beaktande av den strukturreserv som avses läggas upp. Proforma för de tre första kvartalen 2001 ger samgåendet en försämring av resultat per aktie från -0,4SEK till -0,7SEK per aktie. Samgåendet förväntas dock leda till en positiv effekt på resultat per aktie i Trio under 2002. Ägarstruktur i den nya koncernen Vid full anslutning till Erbjudandet kommer Netwise nuvarande ägare att tillsammans äga 16,1% av aktierna och röstetalet i Trio. Översiktlig tidplan Prospekt avseende Erbjudandet beräknas sändas ut till aktieägare och innehavare av optioner i Netwise omkring den 14 november 2001. Anmälningstiden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 19 november 2001 till och med den 10 december 2001. Under förutsättning av att Trio fullföljer Erbjudandet senast den 10 december 2001 beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas den 21 december 2001 till de aktieägare och innehavare av optioner som accepterat Erbjudandet. Trio förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Rådgivare Trio har anlitat Bankaktiebolaget JP Nordiska som finansiell rådgivare i affären samt Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare. Stockholm den 25 oktober 2001 Trio AB (publ) För ytterligare information kontakta: Sverker Hannervall, VD och koncernchef Telefon: 08-457 30 05 ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/10/25/20011025BIT01680/bit0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2001/10/25/20011025BIT01680/bit0001.pdf

Om oss

Trios affärsidé är att förbättra kommunikationen mellan människor genom att förena datateknik med telefoni. Trio är marknadsledande i Norden när det gäller datorintegrerade telefonisystem inom samtals- och meddelandehantering.

Prenumerera

Dokument & länkar