Kallelse till årstämma i True Heading AB (publ)

Aktieägarna i True Heading AB (publ) kallas härmed till årsstämma (”Årsstämman”) tisdagen den 23 maj 2017 kl 14.00 vid bolagets kontor, Vendevägen 90, i Danderyd. Registrering påbörjas klockan 13:30.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall:

+ vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 17 maj 2017.

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman anmodas:

+ anmäla avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 19 maj 2017; per post: True Heading AB, Vendevägen 90, 182 32 Danderyd, eller via e-mail till info@trueheading.se .

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst ett biträde. Biträde föranmäls på samma sätt som aktieägaren.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 17/5 tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst ett år gammal.

Antal aktier och röster

De totala antalet A-aktier i bolaget var den 31 mars 2017; 5 100 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 51 000 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget var samma dag 63 394 431 med ett röstvärde av 1, motsvarande 63 394 431 röster. Således fanns totalt 68 494 431 aktier och totalt 114 394 431 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämma

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av förslaget till dagordning

4. Val av en eller flera justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

7. Beslut angående:

a. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkning

b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

8. Förslag om delning av True Heading AB och Seapilot AB genom utdelning till aktieägarna

9. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

10. Fastställande av arvoden åt styrelse, revisor    

11. Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt suppleanter och revisorssuppleanter

12. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Beslut om delning av bolagen True Heading AB och Seapilot AB (punkt 8)

Styrelsen och en majoritet av ägarna i True Heading AB föreslår att bolaget True Heading AB och dotterbolaget Seapilot AB skall separeras genom utdelning av dotterbolagsaktierna till befintliga aktieägare i True Heading AB.  Styrelsen söker därför årsstämmans mandat att gå vidare och utreda frågan om utdelning av dotterbolagsaktierna. Om styrelsen får stämmans stöd i frågan är avsikten att ett förslag anpassat till tillgängliga utdelningsbara medel och skattemässiga aspekter skall läggas fram på extra stämma senare under året. Ett komplett utdelningsförslag och övriga erforderliga handlingar kommer att tillhandahållas inför den extra stämma som ska fatta beslut om utdelningen. Avsikten är att aktiekapitalet i Seapilot i samband med utdelningen skall höjas till 500 000 kr, att bolaget skall bli publikt samt att aktierna skall listas på Aktietorget snarast möjligt. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med högst 5 000 000 kr genom utgivande av sammanlagt högst 50 000 000 aktier av serie B vid full teckning, full konvertering resp. fullt utnyttjande av teckningsoptioner. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller att minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldbrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

För att beslut under punkten 9 skall vara giltiga krävs att de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse (punkterna 10 och 11)
Aktieägare representerande ca 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med max ett basbelopp för inviduella ersättningar till ledamöter per verksamhetsår och ledamot. Till övriga ledamöter som är anställda i bolaget eller koncernen utgår inget arvode, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås att till ordinarie styrelseledamöter omvälja Anna Averud, Anders Bergström, Torgny Hellström och Martin Rylander. Till nyval föreslås Thomas Söderberg som arbetar med mjukvarutveckling och nyligen sålt en radarfunktionalitet till Seapilot genom en riktad emission. Ingen suppleant föreslås. Till val av ny revisor föreslås PricewaterhouseCoopers AB med regnr. 556067-4276. 

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Vendevägen 90 i Danderyd från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Underlag och presentation av föreslagna styrelseledamöter finns också på bolagets hemsida www.trueheading.se .

April 2017

True Heading AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Anders Bergström, True Heading AB, E-mail: anders.bergstrom@trueheading.se

Tel. +46 8 6222660 alt. fax. +46 8 54593910

True Heading AB (publ), listat på Aktietorget äger varumärkena Seapilot och True Heading.

True Heading och Seapilot är idag världsledande inom navigationsappar och AIS (Automatic Identification System). Seapilot är baserad på funktionalitet och design från yrkessjöfartens standarder för elektronisk navigering och har även en stark social touch genom sina Social Boating funktioner. True Heading tillverkar och säljer AIS transpondrar, GPS-kompasser, sjösäkerhetsprodukter och navigationssystem m.m. AIS är en naturlig del av säkerhetssystemet både ombord och iland för navigering, upptäckt av andra fartyg eller om olyckan är framme och självklart en viktig del även i Seapilot. Seapilot är idag en internationellt uppskattad navigationsapp främst för fritidsbåtssektorn.

För mer information se www.trueheading.se & www.seapilot.com