Kallelse till extra bolagsstämma i Umida Group AB (publ)

Pressmeddelande

Stockholm 2018-10-03

Kallelse till extra bolagsstämma i Umida Group AB (publ)

Aktieägarna i Umida Group AB (publ), 556740-5070, kallas till extra bolagstämma fredagen den 2 november 2018, kl. 10 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor på Strandvägen 1 i Stockholm.

A. Rätt att delta på extra bolagsstämman

Den som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 27 oktober 2018, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 29 oktober 2018, via epost till info@umidagroup.com eller via brev till: Umida Group AB (publ), Att: EGM 2018, Box 55902, 102 16 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.umidagroup.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren detta i god tid före avstämningsdagen den 27 oktober 2018.

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande. 
2. Val av ordförande vid stämman. 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
4. Val av en eller två justeringsmän. 
5. Framläggande och godkännande av dagordning 
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. a) Beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägare

b) Beslut om emission av aktier utan företrädesrätt för aktieägare enligt en s k övertilldelningsoption

   9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten

  10. Stämmans avslutande 

Förslag till beslut

Punkt 7 - För att möjliggöra de av styrelsen föreslagna emissionerna enligt punkten 8 a) - b) föreslår styrelsen att bolagsordningens § 4 och § 5 första och andra stycket ändras enligt följande.

Tidigare lydelse § 4

”Bolagets aktiekapital skall vara lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.”

Föreslagen lydelse § 4

”Bolagets aktiekapital skall vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.”

Tidigare lydelse § 5 första och andra stycket

”Antalet aktier skall vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000 aktier.

Bolagets aktier skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra tio röster och aktie av serie B skall medföra en röst. A-aktie kan utges i ett antal av högst 10 000 och B-aktie till ett antal av högst 30 000 000.”

Föreslagen lydelse § 5 första och andra stycket

”Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 aktier.

Bolagets aktier skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra tio röster och aktie av serie B skall medföra en röst. A-aktie kan utges i ett antal av högst 10 000 och B-aktie till ett antal av högst 60 000 000.”

Punkt 8a) – Företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 9 722 615 aktier serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 337 201,132 kronor. Vid full teckning innebär det en total likvid till bolaget om 21 389 753 kronor före emissionskostnader. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna, varvid sex (6) befintliga aktier ska berättiga till teckning av fem (5) nya aktier. Aktieägare på avstämningsdagen erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs sex (6) teckningsrätter för att teckna fem (5) nya aktier.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 2,20 kronor.
3. Avstämningsdag för bestämmande av företrädesrätten att teckna nya aktier ska vara den 12 november 2018.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätt ska ske genom samtidig kontant betalning eller på teckningslista under perioden 14 november 2018 – 30 november 2018. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om 4 000 000 kronor respektive 15 000 000 kronor.
6. Handel med teckningsrätter beräknas komma att ske från och med den 14 november 2018 till och med den 28 november 2018. Handel med BTA beräknas komma att ske från och med den 14 november 2018 till dess registrering har skett hos Bolagsverket.
7. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt (med stöd av teckningsrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, äga rätt besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av visst minsta antal aktier.
8. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 30 november 2018. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter eller samtidig kontant betalning ska ske kontant senast tredje bankdagen efter besked om tilldelning enligt instruktion på avräkningsnota. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8b) – Övertilldelningsoption

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av högst 1 818 000 aktier serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst (avrundat) 624 012,331 kronor. Vid full teckning innebär det en total likvid till bolaget om 3 991 600 kronor före emissionskostnader. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara allmänheten med företräde för dem som tecknat men inte tilldelats aktier i den nyemission som framgår av punkt 8a).
2. Teckningskursen ska vara 2,20 kronor per aktie.
3. Teckning ska ske senast den 30 november 2018.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 11 december 2018.
5. Styrelsen beslutar om tilldelning under denna s k övertilldelningsoption endast för det fall företrädesemissionen blir fulltecknad.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att göra de smärre justeringar av besluten enligt punkterna 7-8 ovan som kan visa sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 b) fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Sibyllegatan 9, 114 42 Stockholm och på Bolagets webbplats www.umidagroup.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.

Bolaget har 11 667 238 aktier och 11 668 138 röster.

Stockholm oktober 2018

Umida Group AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta: Katarina Nielsen, verkställande direktör, telefon 070 759 08 90, epost: katarina.nielsen@umidagroup.com

Se även www.umidagroup.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Umida Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 oktober 2018 kl. 11:45 CET.

Om Umida Group AB (publ)

Umida Groups affärsidé är att importera, producera, marknadsföra och sälja en egen produktportfölj med alkoholhaltiga drycker, alkoholfria alternativ och matlagningsprodukter, samt att erbjuda legoproduktion.

Taggar: