Kallelse till extra bolagsstämma i VBG Group AB (publ)

Aktieägarna i VBG Group AB (publ), org. nr. 556069-0751 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 16 januari 2017 kl. 11.00 i Bolagets lokaler på adress Herman Kreftings gata 4 i Vänersborg.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken tisdagen den 10 januari 2017, och
- dels göra anmälan till Bolaget senast kl. 16.00 tisdagen den 10 januari 2017.

Anmälan kan ske skriftligen under adress VBG Group AB (publ), Box 1216, 462 28 Vänersborg, per telefon 0521-27 77 00 eller via e-post: extrastamma2017@vbggroup.com. Anmälan ska innehålla namn och person- eller organisationsnummer.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa fullmakt, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på den extra bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) tisdagen den 10 januari 2017 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.vbggroup.com samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ärenden

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Stämmans avslutande

Beslutsförslag                  

Punkt 6

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 23 november 2016 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande villkor:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier av serie A och aktier av serie B som ska ges ut i emissionen samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie av serie B. Teckningskursen för varje ny aktie av serie A ska vara densamma som den teckningskurs som fastställs för en aktie av serie B.
2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje ägare av aktier av serie A och serie B äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt).
3. Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger i bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.
4. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med primär eller subsidiär företrädesrätt ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt punkterna 2‑4 ovan, ska tilldelningen ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
6. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara onsdagen den 18 januari 2017.
7. Teckning av nya aktier med stöd av primär företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 januari 2017 till och med den 6 februari 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
8. Anmälan om teckning av aktier med stöd av subsidiär företrädesrätt samt utan stöd av företrädesrätt ska ske under den tid som anges i punkt 7 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats med stöd av subsidiär företrädesrätt samt utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
9. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges i punkt 7 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Dispens från budplikt

Ett antal större aktieägare i Bolaget, däribland Bolagets största aktieägare Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforsking ("Stiftelsen"), har ingått teckningsförbindelser i nyemissionen. Stiftelsen har härvid åtagit sig att teckna sin pro rata-andel, dvs. den primära företrädesrätten, av samtliga aktier i nyemissionen. Stiftelsen innehar för närvarande 408 700 aktier av serie A och 2 554 521 aktier av serie B i Bolaget, motsvarande 21,64 procent av aktierna och 26,92 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter kan Stiftelsen till följd av nämnda teckningsförbindelse komma att öka sin andel av kapital och röster i Bolaget. Den maximala andel som Stiftelsen kan komma att inneha av kapital och röster kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen har fastställts av styrelsen. Stiftelsen har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att Stiftelsens röstandel i Bolaget, med anledning av Stiftelsens teckning av sin pro rata-andel i nyemissionen, skulle komma att överstiga 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, något som enligt lag skulle utlösa budplikt.

Aktier och röster

Vid tidpunkt för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i Bolaget till 13 694 000, varav 1 220 000 aktier av serie A och 12 474 000 aktier av serie B. Bolaget innehar 1 191 976 egna aktier av serie B utan rösträtt. Antal utestående aktier med rösträtt är därmed totalt 12 502 024 aktier med totalt 23 482 024 röster.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finns tillgängligt på Bolagets kontor på Herman Kreftings gata 4 i Vänersborg, samt på Bolagets webbplats www.vbggroup.com senast fr.o.m. den 26 december 2016. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

_________________

Vänersborg i december 2016

VBG Group AB (publ)

Styrelsen

Anders Birgersson, VD och koncernchef
Telefon: 0521-27 77 67,  0702-27 77 78
E-post: anders.birgersson@vbggroup.com

VBG Group AB (publ) i Vänersborg är moderbolag i en internationell verkstadskoncern med helägda bolag i Europa, Nordamerika, Brasilien, Indien, Sydafrika och Kina. Verksamheten är indelad i fyra divisioner, VBG Truck Equipment, Edscha Trailer Systems, Ringfeder Power Transmission och Mobile Climate Control, med produkter som marknadsförs under välkända och starka varumärken. VBG Group ABs B-aktie börsintroducerades 1987 och finns idag på Mid Cap-listan på Nasdaq OMX Stockholm. www.vbggroup.com 

Taggar: