Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Wedins Skor & Accessoarer AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 18 januari 2005 klockan 16.00 i Wedins Skor & Accessoarer AB:s lokaler på Gustavslundsvägen 143, Alviksstrand/Bromma. Anmälan m m Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 7 januari 2005. dels senast klockan 16.00 onsdagen den 12 januari 2005 anmäla sig hos bolaget för deltagande i bolagsstämman under adress Wedins Skor & Accessoarer AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, eller per telefon 08-508 99 200 eller fax 08-508 99 290 eller via e-post sara.bengtsson@wedins.se. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fond¬handlare, måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 7 januari 2005, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud m m Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registrerings¬bevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncern¬redovisning och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2003-09-01 – 2004-08-31 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 13. Val av styrelseledamöter 14. Val av nomineringskommitté 15. Ändring av bolagsordningen (aktiekapitalgränser) 16. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission 17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission för utjämning av udda aktieinnehav 18. Ändring av bolagsordningen (sammanläggning av aktier) 19. Ändring av bolagsordningen (verksamhetsföremålet) 20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller skuldebrev förenade med teckningsoptioner 21. Stämmans avslutande Styrelsens förslag till resultatdisposition (punkt 9) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade förlust om -106.991 tkr avräknas mot överkursfonden samt att ingen utdelning lämnas. Beslutsförslag avseende antalet styrelseledamöter (punkt 11), arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 12), samt val av styrelseledamöter (punkt 13) • Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter skall vara sex (6) utan suppleanter (punkt 11). • Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget fastställs att utgå med sammanlagt 930.000 kr att fördelas mellan styrelseledamöterna enligt styrelsens bestämmande och arvode till revisorerna fastställs att utgå enligt löpande räkning (punkt 12). • Omval av styrelseledamöterna Roland Nilsson, Ulf Bergenudd, Erja Ödmark, Mats Holgersson och Pernilla Ström samt nyval av Bo Lundqvist (punkt 13). Aktieägare representerande cirka 30 procent av rösterna har anmält att de vid bolagsstämman avser att rösta enligt de i punkterna 11 – 13 angivna förslagen. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15) Styrelsen föreslår, i anledning av bolagets behov av ytterligare kapital, att bolagsstämman beslutar om höjning av kapitalgränserna i bolagsordningen varvid § 4 erhåller följande ändrade lydelse: ”Aktiekapitalet skall vara lägst 60.000.000 kronor och högst 240.000.000 kronor.” Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen är villkorat av att bolagsstämman beslutar om godkännande av styrelsens i punkt 16 nedan angivna emissionsbeslut. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 16) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut av den 16 december 2004 att – under förutsättning av att bolagsstämman dels beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 15 ovan, dels godkänner styrelsens emissionsbeslut – bolagets aktiekapital skall ökas med högst 48.806.053 kronor 60 öre genom utgivande av högst 2.000.000 aktier av serie A och högst 486.060.536 aktier av serie B, envar om nominellt 10 öre, och på följande villkor i övrigt: • Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid varje gammal aktie av serie A berättigar till teckning av 2 nya aktier av serie A och varje gammal aktie av serie B berättigar till teckning av 2 nya aktier av serie B (primär företrädesrätt). • För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med primär företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier varvid dessa skall fördelas mellan de aktieägare som tecknat aktier utöver sin primära företrädesrätt (subsidiär företrädesrätt). Om inte de därvid erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär teckningsrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger, och i den mån så inte kan ske, skall fördelningen ske genom lottning. • För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med primär och/eller subsidiär företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt hur fördelning mellan tecknare där¬vid skall ske, varvid tilldelning till garanten FöreningsSparbanken AB (publ) och de eventuella undergaranter som anvisats av FöreningsSparbanken AB (publ) och som godkänts av bolaget en¬dast skall ske till den del samtliga nya aktier inte har kunnat fördelas till övriga som tecknat aktier utan företrädesrätt. • Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 24 januari 2005. • För varje tecknad aktie skall erläggas 31 öre kontant. • Teckning av de nya aktierna skall ske under perioden från och med den 27 januari 2005 till och med den 10 februari 2005 med undantag för vad som gäller enligt nedan för FöreningsSparbanken AB (publ) i egenskap av emissionsgarant. Teckning med primär företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning med subsidiär företrädesrätt och utan företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista och betalning för tecknade aktier skall erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. För att FöreningsSparbanken AB (publ) skall kunna fullgöra sina skyldigheter i enlighet med det mellan bolaget och FöreningsSparbanken AB (publ) ingångna avtalet om emissionsgaranti skall FöreningsSparbanken AB (publ), av emis¬sionstekniska skäl, äga rätt att från och med den 27 januari 2005 till och med den 17 februari 2005 teckna sådana aktier som inte tecknats med företrädesrätt och/eller utan företrädesrätt. Sådan teckning av FöreningsSparbanken AB (publ) skall ske på särskild teckningslista och betalning för tecknade aktier skall erläggas senast tredje bankdagen efter det att styrelsen har beslutat om till¬delning. • De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för räkenskapsåret 1 september 2004 – 31 augusti 2005. • De nya aktierna skall, såväl ifråga om utdelning som i övrigt, medföra samma rätt som de förut¬varande aktierna i bolaget. För de nya aktierna av serie A skall gälla förbehåll enligt 3 kap 1 § 6 st aktiebolagslagen (omvandling). FöreningsSparbanken AB (publ) har på vissa villkor åtagit sig att garantera den av styrelsen beslutade nyemissionen till ett belopp om 150.000.000 kronor. Om den av FöreningsSparbanken AB (publ) lämnade emissionsgarantin infrias i sin helhet, dvs. om ingen aktie tecknas av bolagets aktieägare eller annan, kommer FöreningsSparbanken ABs aktieinnehav att motsvara cirka 66,7 procent av kapitalet och rösterna i bolaget. Emissionsgarantin kommer närmare att beskrivas i det emissionsprospekt som beräknas offent¬liggöras omkring den 21 januari 2005. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission för utjämning av udda aktieinnehav (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av det antal aktier av serie A och/eller serie B som krävs för att genomföra den i punkt 18 nedan föreslagna sammanlägg¬ningen av aktier i bolaget; dock skall bolagets aktiekapital därigenom ökas med högst 20 kronor genom utgivande av högst 100 aktier av serie A och högst 100 aktier av serie B, envar om nominellt 10 öre, mot kontant betalning. De nya aktierna skall emitteras till ett belopp som nära ansluter till marknadsvärdet för bolagets aktier vid tiden för genomförandet av emissionen. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakt¬tagande av nämnda villkor fatta beslut om övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genom¬föra emissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra den i punkt 18 nedan föreslagna sammanläggningen av bolagets aktier genom att ge ut det antal aktier som krävs för att det totala antalet utgivna aktier av serie A respektive serie B skall vara jämnt delbart med 100. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande enligt denna punkt 17 är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkterna 15 och 16 ovan samt punkt 18 nedan. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen för sammanläggning av aktier (punkt 18) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen innebärande att det nominella beloppet per aktie ändras från att vara 10 öre till att vara tio (10) kronor. Genom nämnda ändring av bolagsordningen sammanläggs bolagets aktier (sk omvänd split) varvid 100 aktier om nominellt 10 öre vardera läggs samman till en (1) aktie om nominellt tio (10) kronor. Sammanläggningen av aktierna beräknas genomföras under våren 2005. Närmare tidsplan avseende sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att pressmeddelande avseende anslutnings¬graden i företrädesemissionen enligt punkt 16 ovan utges. En av bolagets aktieägare har förbundit sig att till de aktieägare vars innehav av aktier av serie A och/eller serie B understiger 100 aktier eller vars inne¬hav av aktier av serie A och/eller serie B annars inte är jämnt delbart med 100, varvid innehav av aktie av serie A respektive serie B räknas var för sig, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå innehav om 100 aktier eller innehav jämnt delbart med 100. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämnt delbart hundratal på sätt som anges ovan kommer att ske genom VPC AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av bolagets aktieägare. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen för sammanläggning av aktier är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkterna 15-17 ovan samt att besluten sedermera registreras vid Bolagsverket. Förslag till beslut om ändring av verksamhetsföremålet i bolagsordningen (punkt 19) Styrelsen föreslår, i syfte att bolagsordningen tydligare skall spegla bolagets ökade fokus på accessoarer respektive design och produktutveckling, att bolagsstämman beslutar om ändring av verksamhetsföremålet i bolagsordningen varvid § 3 erhåller följande ändrade lydelse: ”Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt via dotterbolag bedriva detaljhandel av¬seende skor, modeaccessoarer och bijouterier samt distribution, design och produktutveckling av skor, modeaccessoarer och bijouterier samt idka annan därmed förenlig verksamhet.” Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller skuldebrev förenade med teckningsoptioner (punkt 20) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av kon¬vertibla skuldebrev och/eller emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst 80.000.000 aktier av serie B, envar aktie om nominellt 10 öre, alternativt, efter registrering vid Bolagsverket av den enligt punkt 18 ovan föreslagna bolagsordningsändringen för sammanläggning, sammanlagt uppgå till högst 800.000 aktier av serie B, envar aktie om nominellt 10 kronor. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att medföra en utspäd¬ning om cirka 9,9 procent av aktiekapitalet och cirka 9,5 procent av rösterna i bolaget efter genomförd företrädesemission enligt punkt 16 ovan. ____________________________ För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens i punkterna 15-20 ovan angivna förslag fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman före¬trädda aktierna. Det förhöjda majoritetskravet för bolagsstämmans beslut enligt punkt 16 ovan, varvid skall bortses från de aktier som eventuellt innehas av FöreningsSparbanken AB (publ), har uppställts av Aktiemarknadsnämnden i dess beslut att medge FöreningsSparbanken AB (publ) undantag från budplikts¬reglerna i Näringslivets Börskommittés ”Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv” vid infriande av emissionsgarantin. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut respektive emis¬sionsbeslut enligt punkterna 15-20 ovan kommer från och med den 29 december 2004 att hållas tillgäng¬liga hos bolaget på ovan angiven adress samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin post¬adress. Stockholm i december 2004 Wedins Skor & Accessoarer AB (publ) Styrelsen ”Wedins erbjuder det mest prisvärda sortimentet av moderiktiga skor och accessoarer till de många människorna” Wedins Skor & Accessoarer AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma Telefon 08-508 99 200 Organisationsnummer 556540-1493 www.wedins.se

Om oss

Venue Retail Group AB (Publ) är en ledande aktör inom väskor, skor och accessoarer i Sverige och Norge med totalt 135 butiker. Verksamheten drivs genom de helägda kedjorna Accent, Morris, Rizzo samt avdelningar på NK med ett utbud av egna och externa varumärken. Venue Retail Group AB (Publ) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm [VRG B] och har sitt huvudkontor i Stockholm.

Prenumerera

Dokument & länkar