Kallelse till årsstämma i Victoria Park AB (publ)

Aktieägarna i Victoria Park AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 24 april 2018 kl. 17.00 på HighCourt, Malmöhusvägen 1, Malmö. Rösträttsregistreringen börjar en halvtimme före stämman och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 april 2018, dels senast den 18 april 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske till Victoria Park AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till victoriapark@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Före stämman kommer anmälaren att motta en bekräftelse samt ett inträdeskort. Inträdeskort skickas ut några dagar innan stämman till den som har anmält sig enligt ovan och förekommer i stämmoaktieboken. Inträdeskortet ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Fredersen Advokatbyrå AB till handa under ovanstående adress senast den 18 april 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.victoriapark.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter.
    Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
    13.1 Henrik Bonde
    13.2 Greg Dingizian
    13.3 Pia Kinhult
    13.4 Sofia Ljungdahl
    13.5 Anders Pettersson
    13.6 Lennart Sten
    13.7 Peter Strand
    13.8 Isabelle Wikner
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om principer för valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier
20. Beslut om program för teckningsoptioner
21. Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
22. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2017 ska lämnas med 0,40 kronor per stamaktie. Som avstämningsdag för utdelning på stamaktie föreslås den 26 april 2018, vilket medför beräknad utbetalningsdag tidigast den 2 maj 2018. Sista dag för handel i stamaktie inklusive rätt till utdelning blir, om stämman beslutar enligt förslaget, den 24 april 2018.

Styrelsen föreslår vidare att utdelning för räkenskapsåret 2017 ska lämnas med 20 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera fem kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 29 juni 2018, den 28 september 2018, den 28 december 2018 samt den 29 mars 2019, vilket medför beräknade utbetalningsdagar den 4 juli 2018, den 3 oktober 2018, den 4 januari 2019 respektive den 3 april 2019. Sista dag för handel inklusive rätt till utdelning blir, om stämman beslutar enligt förslaget, den 27 juni 2018, den 26 september 2018, den 21 december 2018 samt den 27 mars 2019.

Val av ordförande vid stämman, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 11-15)
Valberedningen i Victoria Park AB (publ) har inför årsstämman 2018 bestått av Greg Dingizian och Anders Pettersson på egna mandat, Gillis Cullin på Östersjöstiftelsens mandat samt John Hopkins på Fogelvik Holding AB:s mandat. Därutöver har styrelsens ordförande Bo Forsén ingått som sammankallande. Valberedningens ordförande har varit Gillis Cullin. Valberedningens ledamöter representerar aktieägare som kontrollerar drygt 40 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår årsstämman besluta

att Bo Forsén väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag, att omval sker av styrelseledamöterna Henrik Bonde, Greg Dingizian, Pia Kinhult, Sofia Ljungdahl, Anders Pettersson, Lennart Sten och Isabelle Wikner samt att nyval sker av Peter Strand; det noteras att Bo Forsén har avböjt omval,
att Peter Strand väljs till styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor i bolaget (Öhrlings PricewaterhouseCoopers har upplyst att auktoriserade revisorn Mats Åkerlund fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget),
att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget,
att, för det fall styrelsen inrättar ett separat revisionsutskott, arvode ska utgå med 50 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och med 25 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
att, för det fall styrelsen inrättar ett separat ersättningsutskott, arvode ska utgå med 30 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och med 15 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Peter Strand, född 1971, har varit VD för Victoria Park AB (publ) sedan 2013 och är civilingenjör från Lunds tekniska högskola. Han har tidigare varit VD för Tribona AB (publ) och Annehem Fastigheter AB (publ). Peter är oberoende av större aktieägare.

Principer för valberedning (punkt 16)
Förslag föreligger om följande principer för valberedning.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2018 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman 2019. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2019 föreslå stämmoordförande, antal styrelseledamöter och revisorer, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande innehåll.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare antas efter årsstämman vara befattningarna arbetande styrelseordförande samt VD, ekonomi- och finanschef och HR-chef, men kan komma att ändras under året. Kompensationen till bolagsledningen utom styrelseordförande ska bestå av fast lön, pension och övriga förmåner och kan därutöver bestå av rörlig lön. Kompensationen till styrelseordförande för tjänster han tillhandahåller bolaget vid sidan av ordförandeuppdraget ska bestå av ett fast arvode.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes kompetens, prestation, ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen.

Eventuell rörlig ersättning ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 25 procent av befattningshavarens fasta lön under ett år och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier med syftet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga lönen ska baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen såvitt avser VD och av VD såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Riktlinjerna gäller enligt lag inte för incitamentsprogram som beslutas enligt 16 kap. aktiebolagslagen, till exempel teckningsoptionsprogram.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående aktier. Vid beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet och sådan emission ska enbart ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv av fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter, för att kapitalisera bolaget inför eller efter sådana förvärv eller för att möjliggöra värdehöjande investeringar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår årsstämman besluta följande: Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv eller överlåtelse av egna aktier.

Förvärv får ske (i) genom erbjudande till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till ett visst slag av aktier till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs eller (ii) genom förvärv på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv får högst ske av så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får avse preferensaktier eller stamaktier av serie A eller serie B, eller en kombination av dessa aktieslag, med en fördelning mellan aktieslagen som bestäms av styrelsen.

Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm, med företräde för aktieägarna eller, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Överlåtelse får högst ske av så många aktier av respektive aktieslag som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att kunna förbättra bolagets kapitalstruktur eller att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella förvärv.

Beslut om program för teckningsoptioner (punkt 20)
Styrelsen föreslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 3 500 000 teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en stamaktie av serie B i bolaget, TO 2018/2021. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bolagets helägda dotterbolag Fastighetsbolaget VP AB äga rätt att senast den 2 maj 2018 vederlagsfritt teckna samtliga utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska efter anvisningar från styrelsen i Victoria Park AB överlåta teckningsoptioner till tillsvidareanställda tjänstemän i Victoria Park AB:s koncern som inte erbjudits att delta i det teckningsoptionsprogram som beslutades vid årsstämman 2017 (”TO 2017/2020”) eller som, efter att ha erbjudits att delta i TO 2017/2020, har bytt befattning eller fått ändrade arbetsuppgifter. De som har rätt att delta i programmet ska erbjudas att förvärva mellan 30 000 och 620 000 teckningsoptioner vardera, beroende på befattning.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 3 maj 2021 till och med den 31 maj 2021. Teckningskursen per aktie ska av en sakkunnig rådgivare med hjälp av Black & Scholes-modellen bestämmas på ett sådant sätt att ett pris per teckningsoption på en (1) krona motsvarar ett marknadsmässigt pris vid programmets införande. Vid beräkningen ska den volymvägda genomsnittskursen för bolagets stamaktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en sammanhängande period på 15 handelsdagar som upphör dagen före årsstämman användas. Det noteras att en beräkning av teckningskursen per aktie enligt Black & Scholes-modellen, utöver aktiekurs och pris per teckningsoption även beaktar aktiekursens volatilitet, optionsprogrammets löptid och den riskfria räntan. Vidareöverlåtelse från Fastighetsbolaget VP AB till respektive anställd ska, vid överlåtelse som sker i anslutning till programmets införande, ske till ovan nämnda marknadsmässiga pris. Senare tillkommande anställda ska kunna erbjudas att förvärva teckningsoptioner, varvid överlåtelse ska ske till ett pris som vid den tidpunkten är marknadsmässigt enligt Black & Scholes-modellen, givet att teckningskursen per aktie är densamma som vid programmets införande.

De 3 000 000 teckningsoptioner som givits ut inom ramen för bolagets program TO 2017/2020 berättigar till teckning av en stamaktie av serie B per teckningsoption. 2 361 000 av dessa teckningsoptioner har vidareöverlåtits, resterande har makulerats.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 385 000 kronor fördelat på 3 500 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om 1,4 procent av antalet aktier respektive 0,4 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till totalt antal aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt såväl TO 2018/2021 som TO 2017/2020. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma. Utspädningseffekten beräknad som antalet tillkommande aktier och röster i både TO 2018/2021 och TO 2017/2020 i förhållande till totalt antal aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt såväl TO 2018/2021 som TO 2017/2020 är 2,4 procent av antalet aktier och 0,6 procent av antalet röster.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda anställda som inte erbjudits att delta i teckningsoptionsprogrammet TO 2017/2020 eller som därefter bytt befattning eller fått ändrade arbetsuppgifter möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda befattningshavares intresse för koncernens verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i koncernen. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Överlåtelse av optionerna till anställda ska ske till marknadsvärde, innebärande att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information 

Beslut enligt punkterna 18-19 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 20 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 243 906 359, varav 78 057 379 stamaktier av serie A, 164 816 933 stamaktier av serie B och 1 032 047 preferensaktier, med ett sammanlagt antal röster om 94 642 277. Victoria Park AB innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2017 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Malmö i mars 2018
Victoria Park AB (publ)
Styrelsen

Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, som med ett långsiktigt förvaltningsarbete och socialt ansvarstagande för ett attraktivare boende skapar värden i en växande fastighetsportfölj på tillväxtorter i landet.  
Victoria Parks fastighetsbestånd uppgår till 1 062 000 kvadratmeter, fördelat på 13 500 lägenheter, med ett marknadsvärde om 15,4 miljarder kronor. Aktierna i Victoria Park är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.

Victoria Park AB (publ) Box 2, 201 20 Malmö, Tel 040 16 74 40, Org. nr 556695-0738, Säte Malmö, www.victoriapark.se