Uttalande från Vigmeds budkommitté med anledning av Greiner Bio-Ones offentliga erbjudande

Helsingborg, 27 februari 2017

Vigmeds oberoende budkommitté har beslutat att enhälligt rekommendera Vigmeds aktieägare att acceptera Greiner Bio-Ones uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén[1] (“Budkommittén”) utsedd av styrelsen för Vigmed Holding AB (”Vigmed” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Greiner Bio-One GmbH (”GBO”), ett österrikiskt aktiebolag och ett viktigt dotterbolag och huvudkontor för divisionen "Preanalytics" inom Greiner Bio-One-koncernen med det österrikiska aktiebolaget Greiner Holding AG som koncernmoderbolag, har idag den 27 februari 2017 lämnat ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Vigmed att överlåta samtliga aktier i Vigmed till GBO (”Erbjudandet”). GBO erbjuder 1,00 krona kontant för varje aktie i Vigmed. Erbjudandet motsvarar ett värde för samtliga utestående aktier i Vigmed om cirka 65,7 miljoner kronor[2].

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar[3]:

• en rabatt om 13,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 1,16 kronor för Vigmeds aktie under de 30 kalenderdagar som avslutades den 24 februari 2017; och
• en premie om 1,0 procent jämfört med slutkursen om 0,99 kronor för Vigmeds aktie den 24 februari 2017, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 6 mars 2017 och avslutas omkring den 27 mars 2017. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 30 mars 2017, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 3 april 2017. GBO förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Enligt GBOs pressmeddelande avseende Erbjudandet har större aktieägare – bland annat Bure Equity AB, Soliver Ltd., Per Knutsson, Cecilia Karlsson och Rikard Roos – som tillsammans innehar 29,37 procent av antalet utestående aktier och röster i Vigmed, oåterkalleligen och enligt sedvanliga villkor åtagit sig i förhållande till GBO att acceptera Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet, se GBOs pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Vigmeds styrelseledamot Rikard Roos och Cecilia Karlsson, som är gift med Vigmeds styrelseledamot Mikael Karlsson, är aktieägare i Vigmed och har åtagit sig gentemot GBO att acceptera Erbjudandet. Vidare är Vigmeds styrelseledamot Philip Nyblaeus anställd som Investment Manager hos Bure Equity AB, en aktieägare i Vigmed som också har åtagit sig gentemot GBO att acceptera Erbjudandet. Följaktligen har dessa styrelseledamöter intressekonflikter i förhållande till Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran av GBO, tillåtit GBO att genomföra en bekräftande företagsgranskning (en så kallad due diligence) av Vigmed som en del av GBOs förberedelser inför Erbjudandet. Granskningen har omfattat dokumentgranskning och möten med Vigmeds ledning. Som ett led i företagsgranskningen har GBO tagit del av ett utkast av Vigmeds bokslutskommuniké för 2016. Med undantag för viss information i nämnda bokslutskommuniké, som kommer att offentliggöras tillsammans med detta uttalande, har ingen insiderinformation (som definierat i artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen) lämnats till GBO i samband med företagsgranskningen.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, inklusive att aktieägare i Vigmed accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att GBO blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Vigmed. GBO har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla detta och andra villkor för fullföljandet av Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet, se GBOs pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Budkommittén har anlitat KPMG Corporate Finance som finansiell rådgivare och Hamilton som juridisk rådgivare.

Som en del av Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet, har Budkommittén anlitat den oberoende experten Navigo Partners för att tillhandahålla ett värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, avseende Erbjudandet. Enligt Navigo Partners fairness opinion, även bifogad till detta pressmeddelande, är Erbjudandet skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Vigmed.

Kommentarer kring Bolagets finansiella resultat och utsikter

När Budkommittén summerar 2016 kan konstateras att Vigmed gjort framsteg avseende vunna mindre upphandlingar, avtal tecknade med distributör för Storbritannien och Irland, erhållna godkännanden av patent i USA samt en lägre kostnadsbas. Bolaget har dock, som framgår av bokslutskommunikén för 2016, inte utvecklats i linje med de ambitioner styrelsen satte 2015 – att nå 150 miljoner kronor i omsättning och ett nollresultat på rörelseresultatnivå under 2018. Bolaget har inte, i tillräcklig omfattning, lyckats vinna större upphandlingar i huvudsak på grund av hård priskonkurrens och efterfrågan på tillbehörsprodukter i vissa länder. Bolagets nuvarande förlusttakt i relation till dess likvida medel visar också att ett kapitaltillskott är nödvändigt under andra kvartalet 2017.

Under fjärde kvartalet 2016 inledde styrelsen ett arbete med att söka strategiska alternativ för att säkerställa långsiktig finansiering av Bolaget. De olika alternativ som undersökts har varit, och är, bland annat förutsättningar för fortsättning av befintlig modell med finansiering via befintliga och nya aktieägare, licensiering av Vigmeds IP av olika slag, samarbeten och joint ventures samt försäljning av patent och/eller andra tillgångar i bolaget.


Rekommendation

Budkommittén grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets möjligheter att erhålla tillräcklig finansiering, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker samt Bolagets strategiska alternativ.

Efter att ha utvärderat Erbjudandet är det Budkommitténs uppfattning att GBO med sin globala organisation, komplementära produktportfölj samt ekonomiska och operationella styrka har vad som krävs och är utomordentligt väl positionerat att realisera Vigmeds affärspotential.

Styrelsens strategiska översyn som inleddes under andra halvan av 2016 har lett till Budkommitténs slutsats att det finns både industriella och ekonomiska fördelar med budet från GBO.

Budkommittén har noterat att Vederlaget i Erbjudandet motsvarar:

• en rabatt om 13,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 1,16 kronor för Vigmeds aktie under de 30 kalenderdagar som avslutades den 24 februari 2017; och
• en premie om 1,0 procent jämfört med slutkursen om 0,99 kronor för Vigmeds aktie den 24 februari 2017, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Denna begränsade premie respektive rabatt bör dock jämföras med kostnaden, utspädning och villkor för ytterligare en nyemission. Även med ett potentiellt kassatillskott i form av en emission föreligger risken att Vigmeds organisatoriska storlek och produktportfölj kontra större leverantörer av nålsticksskyddande produkter är för liten för att vända verksamheten till positiva siffror.

Som beskrivits ovan har Navigo Partners utfärdat en fairness opinion till Budkommittén som anger att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Vigmed.

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på GBOs uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförande av Erbjudandet kan ha på Vigmed, i synnerhet sysselsättning, samt sin uppfattning om GBOs strategiska planer för Vigmed och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Vigmed bedriver sin verksamhet. Budkommittén har därvid noterat att GBO uttalat att GBO för närvarande inte förutser några väsentliga förändringar avseende Vigmeds verksamhet eller verksamhetsplatser, dess ledning eller anställda eller deras anställningsvillkor. GBO förväntar sig dock att förvärvet kommer att medföra synergier på lång sikt. GBO uttalar vidare att GBO ser fram emot att bygga ett fokuserat team för IV-katetrar med nyckelpersoner i Sverige. Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen anledning inta en annan uppfattning i detta avseende.

Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Vigmed att acceptera Erbjudandet.

___________________

Svensk lag skall gälla vid tolkning och tillämpning av detta uttalande. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

___________________

Helsingborg, 27 februari 2017
Vigmed Holding AB (publ)
Budkommittén

___________________

Informationen är sådan som Vigmed Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedanstående kontaktpersons försorg, klockan 8.00 CET den 27 februari 2017.

För ytterligare information, kontakta:
Sten Dahlborg, ordförande i styrelsen och Budkommittén, tel: +46 708-369 419, budkommitte@vigmed.com

[1] Den 16 februari 2017 beslutade styrelsen för Vigmed att inrätta en oberoende budkommitté för att utvärdera Erbjudandet och att ge Budkommittén mandat att hantera och fatta beslut i anledning av Erbjudandet. Budkommittén består av styrelseledamöterna Sten Dahlborg (ordförande), Thomas Baier och Axel Sjöblad, vilka inte har någon intressekonflikt i förhållande till GBO eller Erbjudandet.
[2] Baserat på 65 749 998 utestående aktier.
[3] Källa för Vigmed aktiekurs: Capital IQ.

Taggar: