KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)

Aktieägarna i WeSC AB (publ), org.nr. 556578-2496 (” Bolaget ”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2017 kl. 10.00 på Bolagets kontor, Hangövägen 27 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman, anmälan m.m.
Rätt att delta i årsstämman har aktieägare som:
-       är införd i den av Euroclear Sweden AB (” Euroclear ”) förda aktieboken onsdagen den 17 maj 2017, och
-       har anmält sitt deltagande senast kl. 16.00 onsdagen den 17 maj 2017, under adress: WeSC AB, att: Isabell Johansson (”Årsstämma”), Box 27289, 102 53 Stockholm eller via e-post till stamma@wesc.com .

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) senast onsdagen den 17 maj 2017 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

I anmälan ska uppges namn och antal biträden (högst två), person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I förekommande fall ska även uppgift om ställföreträdare eller ombud och fullmakt bifogas anmälan.

Ombud, fullmaktsformulär
Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet som ska uppvisas i original vid årsstämman eller skickas i original till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten ska gälla högst fem år från utfärdande. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande).

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.wesccorp.com senast tisdagen den 2 maj 2017 samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin adress eller e-postadress. Begäran om fullmaktsformulär sker på den adress eller e-post som används för anmälan om deltagande i årsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Dagordningens godkännande
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9. Beslut angående:
    a)    fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

    b)    dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

    c)    ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
  10. Redogörelse för valberedningens arbete
  11. Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter som ska väljas av stämman
  12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
  13. Val av:
    a)    styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

    b)    revisorer och eventuella revisorssuppleanter
  14. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
  15. Beslut om försäljning av aktierna i dotterbolaget The Shirt Factory AB
  16. Beslut om ändring av bolagsordningen
  17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  18. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
  19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut 
Punkt 9 b) - dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2016 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 15 - Beslut om försäljning av aktierna i dotterbolaget The Shirt Factory AB
The Shirt Factory AB är ett helägt dotterbolag till WeSC AB (publ).

Under slutet av 2016 och början av 2017 har Bolaget upptagit lån från ett konsortium om totalt 28 miljoner kronor. Huvuddelen av lånet har lämnats av Bolagets styrelseordförande Theodor Dalenson och Nove Capital Master Fund Ltd. Som säkerhet för lånet har aktierna i The Shirt Factory AB lämnats som pant. Under våren har Bolaget initierat en försäljningsprocess av The Shirt Factory AB. Bolaget har inte erhållit några indikativa bud som överstiger lånebeloppet. Konsortiet har förklarat sig berett att förvärva aktierna av Bolaget till en köpeskilling motsvarande lånebeloppet jämte upplupen ränta.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen, den så kallade Leo-lagen, får inte ett publikt aktiebolag överlåta aktier i ett dotterbolag till, bland annat, styrelseledamöter i koncernbolag, utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

Styrelsen rekommenderar bolagsstämman att godkänna överlåtelsen till konsortiet enligt ovan. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.  

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

Bestämmelse Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4
Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst
6 000 000 kronor och högst
24 000 000 kronor.
Aktiekapitalet skall utgöra lägst
10 000 000 kronor och högst
40 000 000 kronor.
§ 5
Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst
66 384 000 och högst
265 536 000 stycken.
Antalet aktier skall vara lägst
100 000 000 och högst
400 000 000 stycken.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket punkt 6 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna och i övrigt bestämma villkoren för emissionen.

Skälet till bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om att Bolaget ska kunna emittera aktie, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att kunna genomföra emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till Bolaget samt som incitament gentemot nyckelpersoner i Bolaget. 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan krävas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållande som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till WeSC AB, att Isabell Johansson, Box 27289, 102 53 Stockholm eller via e-post till stamma@wesc.com .

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Hangövägen 27, 115 41 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.wesccorp.com senast den 2 maj 2017. Övriga handlingar kommer att tillhandahållas i enlighet med aktiebolagslagen. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress eller e-postadress. Begäran om handlingar sker på den adress eller e-post som används för anmälan om deltagande i årsstämman. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman. 

_________________________
Stockholm i april 2017
WeSC AB (publ)
Styrelsen

Taggar:

Om oss

WeSC är ett varumärke som har sina rötter i skateboardkulturen och som arbetar med design,produktion och försäljning av kläder och accessoarer inom segmentet “streetfashion”. Bolaget har sedan starten 2000 vuxit till ett företag med försäljning i över 2 600 butiker via distributörer i 19 länder samt med egen distribution i Sverige, Danmark, USA, Tyskland och Österrike. WeSC:s aktie handlas på First North och bolagets Certified Adviser är Swedbank.

Prenumerera