Kallelse till årsstämma i WeSC AB (publ)

 

Aktieägarna i WeSC AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdag den 29 september 2011, klockan 17.00 i bolagets lokaler på adress Karlavägen 108, 14 tr. i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 16.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 23 september 2011,

dels         anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 23 september 2011 klockan 16.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till WeSC AB (publ), Roger Sacklén, Box 272 89, 102 53 Stockholm, per telefon 08-46 50 50 00, per telefax 08-46 50 50 99 eller per e-post stamma@wesc.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav, varvid även eventuella biträden ska anmälas (högst två). Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per post till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 23 september 2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän 
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Dagordningens godkännande
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9. Beslut angående:
    a)      
    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b)      
    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    c)      
    ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
  10. Fastställande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman
  11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
  12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
  13. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande innefattande:
    a)      
    beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
    b)      
    beslut om uppdelning av aktier, och
    c)      
    beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier
  14. Beslut om ändring av bolagsordningen
  15. Beslut om valberedning
  16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Theodor Dalenson utses till ordförande vid årsstämman. Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.

Beslut om vinstdisposition (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för det förflutna verksamhetsåret. Styrelsen har istället föreslagit ett obligatoriskt inlösenförfarande enligt vad som närmare framgår av punkt 13 nedan. Förslaget överensstämmer med det obligatoriska inlösenförfarande som beslutades vid årsstämman 2010.

Styrelse, revisor m.m. (punkt 10-12)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleant. Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 650 000 kronor, varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår omval av Theodor Dalenson, Greger Hagelin, Anders Hedén, Johan Hessius, Marcus Söderblom och Jan Carl Adelswärd till ordinarie styrelseledamöter samt nyval av Lena Patriksson Keller. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Theodor Dalenson. Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.

Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om obligatoriskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer styrelsens förslag.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13a)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande enligt punkt 13c nedan, utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital från 667 579,89 kronor med 667 579,89 kronor till 1 335 159,78 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Anledning till att fondemissionen föreslås genomföras före uppdelningen av aktier samt minskningen av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier är att det i annat fall inte går att genomföra dessa beslut med mindre än att aktiekapitalet tillfälligt kommer att vara lägre än det lägsta tillåtna beloppet enligt bolagets bolagsordning. Genom den föreslagna fondemissionen kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital efter genomförd minskning av aktiekapitalet att vara oförändrat i förhållande till dess ursprungliga storlek.

Beslut om uppdelning av aktier (punkt 13b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (split 2:1), varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier, varav en kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Avstämningsdag för uppdelning av aktier föreslås vara den 20 oktober 2011.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 13c)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 667 579,89 kronor genom indragning av sammanlagt 7 386 104 aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 5 kronor, varav 0,09038 kronor utgörs av kvotvärdet per aktie och 4,90962 kronor utgörs av överföring från bolagets fria egna kapital. Det sammanlagda belopp som ska utbetalas för inlösenaktierna uppgår till 36 930 520 kronor. Styrelsen föreslår att handeln i inlösenaktier ska ske under perioden från och med den 24 oktober 2011 till och med den 7 november 2011. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av aktier ska vara den 10 november 2011. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 15 november 2011.    

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att:

§ 7 i bolagsordningen ändras att erhålla följande lydelse: ”För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma 1-2 revisor/er med eller utan revisorssuppleant/er eller ett registrerat revisorsbolag med en huvudansvarig revisor.”

§ 8 i bolagsordningen ändras att erhålla följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet, och om Svenska Dagbladet läggs ned, genom annonsering i Dagens Nyheter. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.”

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer styrelsens förslag.

Beslut om valberedning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att utse en valberedning bestående av representanter för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen ska beslutas av valberedningen. Valberedningen ska arbeta fram förslag i främst följande frågor att föreläggas årsstämman 2012 för beslut; förslag till stämmoordförande, förslag till styrelseordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, förslag till styrelsearvoden för icke anställda stämmovalda ledamöter med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till förfarande för tillsättande av valberedningen och förslag till principer för arvode till bolagets revisor och, när val av revisor ska ske, förslag till val av revisor. Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer styrelsens förslag.

Ytterligare information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser samt yttranden kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Karlavägen 108, 14 tr, 115 26 Stockholm och på bolagets hemsida www.wesc.com senast från och med den 15 september 2011 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. En informationsbroschyr avseende styrelsens förslag om uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.wesc.com senast från och med den 15 september 2011.

Stockholm i augusti 2011

WeSC AB (publ)

Styrelsen

 

 

Om oss

WeSC är ett varumärke som har sina rötter i skateboardkulturen och som arbetar med design,produktion och försäljning av kläder och accessoarer inom segmentet “streetfashion”. Bolaget har sedan starten 2000 vuxit till ett företag med försäljning i över 2 600 butiker via distributörer i 19 länder samt med egen distribution i Sverige, Danmark, USA, Tyskland och Österrike. WeSC:s aktie handlas på First North och bolagets Certified Adviser är Swedbank.

Prenumerera

Dokument & länkar