WeSC: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)

Report this content

Aktieägarna i WeSC AB (publ), org.nr 556578-2496 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 maj 2014 kl. 17.00 i bolagets lokaler, Karlavägen 108, 14 tr., Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 16.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

-     dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 maj 2014, och

-      dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 fredagen den 9 maj 2014, under adress WeSC, Att: Roger Sacklén, Box 272 89, 102 53 Stockholm med angivande av ”årsstämma”, per telefon 08-46 50 50 00, per fax 08-46 50 50 99 eller via e-post till stamma@wesc.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) fredagen den 9 maj 2014 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Vid anmälan ska uppges namn och antal biträden (högst två), samt bör uppges person‐ eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.wesc.com senast tre veckor innan stämman, dvs. senast den 24 april 2014, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Verkställande direktörens anförande
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om:
    a)         fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b)         dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    c)         ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  9. Redogörelse för valberedningens arbete
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
  12. Val av a) styrelseledamöter och styrelseordförande och b) revisor
  13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2014 har utgjorts av Theodor Dalenson (Nove Capital Master Fund Ltd, tillika styrelseordförande i WeSC AB (publ)), Bertil Villard (AB Novestra) och David Marcus (Evermore Global Advisors, LLC.).

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Theodor Dalenson.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2013, och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem för tiden intill nästa årsstämma, samt att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att oförändrade arvoden ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden och med 100 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 650 000 kronor. Styrelseledamot skall äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget. Ersättning till revisor ska utgå enligt principen löpande godkänd räkning.

Punkt 12a) – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Theodor Dalenson, Anders Hedén, Johan Hessius, Lena Patriksson Keller, samt nyval av Anders Lönnqvist. Valberedningen föreslår vidare omval av Theodor Dalenson som styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.wesc.se.

Punkt 12b) – Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för den kommande ettårsperioden välja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag med Erik Sandström som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter. De tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera utse en ledamot. Styrelsens ordförande är sammankallande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i den månad som infaller sex månader före utsatt datum för årsstämma varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på bolagets webbplats. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter detta datum kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande för densamma. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsult eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, optioner och/eller konvertibler i Bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, optioner och/eller konvertibler med företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta ett beslut som innebär att sammanlagt mer än 2 500 000 aktier tillkommer med stöd av emissionsbemyndigandet.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktie, optioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget baserat på antalet utestående aktier efter utnyttjande av bemyndigandet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till WeSC AB (publ), Att: Roger Sacklén, Box 272 89, 102 53 Stockholm eller via e-post till: stamma@wesc.com.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Karlavägen 108, 14 tr., Stockholm samt på Bolagets webbplats www.wesc.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 24 april 2014. Övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på samma sätt senast två veckor före stämman, dvs. senast den 1 maj 2014. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

______________________
Stockholm i april 2014
WeSC AB (publ)
Styrelsen

Dokument & länkar