WeSC AB (publ) har beslutat om företrädesemission av aktier om cirka 28 MSEK samt ändring av konvertibelvillkor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.

Företrädesemission
Styrelsen i WeSC AB (publ), 556578-2496 (”WeSC” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 23 maj 2017, beslutat att genomföra en företrädesemission, där en befintlig aktie ger rätten att teckna en ny aktie till kursen 0,25 kronor per aktie, Teckningsförbindelser motsvarande 47 procent av företrädesemissionen har lämnats, därutöver finns garanti avseende ytterligare 5 MSEK motsvarande ytterligare cirka 18 procent av emissionen. Emissionslikviden från företrädesemissionen avses primärt att användas till att stärka Bolagets finansiella ställning samt likviditetssituation.

Nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare ska genomföras på följande villkor:

- Aktierna tecknas med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, en (1) befintlig aktie ger rätt till en (1) nyemitterad aktie till en teckningskurs om 0,25 kronor.
- Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 4 augusti 2017.
- Teckningsperioden löper från den 8 augusti 2017 till den 23 augusti 2017.
- Teckningsförbindelser motsvarande 47 procent av företrädesemissionen har lämnats.
- Anmälningssedlar och annan information om företrädesemissionen kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida och på www.mangold.com.

Bakgrund och motiv i sammandrag
WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC. Bolaget har genomgått en strategisk och organisatorisk omstrukturering och har ett fortsatt behov av att stärka Bolagets finansiella ställning samt likviditetssituation för att nå lönsamhet varför Bolaget nu genomför företrädesemission samt ändring av konvertibelvillkor.

Teckningsförbindelser och garantier
Teckningsförbindelser har inkommit om 13,2 MSEK varav 10,7 MSEK har ställts till bolagets förfogande genom inlåning. Därutöver finns garantiförbindelser om ytterligare 5 MSEK vilket innebär att emissionen genom teckningsförbindelser från större aktieägare och garantiåtaganden är säkrad till 18,2 MSEK motsvarande cirka 65 procent.

Kapitalanvändning
Emissionslikviden från företrädesemissionen avses användas till att stärka Bolagets finansiella ställning, stärka koncernens likviditet, samt att nå lönsamhet.

Villkor för emissionen
Den 30 juni 2017 beslutade styrelsen i WeSC AB, med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 23 maj 2017, om en nyemission av högst 114 882 751 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Vid fullteckning i företrädesemissionen tillförs Bolaget ca 28,7 MSEK före emissionskostnader.

Den som på avstämningsdagen den 4 augusti 2017 är upptagen i den av Euroclear förda aktieboken erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i WeSC AB till en teckningskurs om 25 öre per aktie. Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 10 383 470,68 kronor från 10 383 470,68 kronor till 20 766 941,36 kronor och antalet aktier komma att öka med högst 114 882 751 stycken från 114 882 751 stycken till 229 765 502 stycken.

Avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen infaller den 4 augusti 2017 och teckningsperioden löper under perioden 8 augusti – 23 augusti 2017, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning och betalning.

Preliminär tidsplan:

2 augusti 2017 – Sista dag för handel med aktier inklusive teckningsrätt

3 augusti 2017 – Första dag för handel med aktier exklusive teckningsrätt

21 juli 2017 – Offentliggörande av prospekt

4 augusti 2017 – Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i företrädesemissionen.

8 – 21 augusti 2017 - Handel i teckningsrätter

8 – 23 augusti 2017 – Teckningsperiod

28 augusti 2017 – Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall
  

Konvertibelvillkorsändring
Styrelsen har även beslutat om villkorsändring för Bolagets utestående konvertibler som emitterades på årsstämman den 8 juni 2016. Konvertiblerna är inte föremål för handel. Bolaget har rätt att ändra konvertibelvillkoren i syfte att revidera villkoren på sådant sätt som Bolaget finner nödvändigt om inte detta medför en ekonomisk skada för konvertibelinnehavaren. Detta villkor är att ses som ett bemyndigande av styrelsen att besluta om villkorsändringar i nämnda situationer. Med stöd av detta beslutade styrelsen om följande ändringar av konvertibelvillkoren:

- Punkt 6, andra stycket ska efter ändringen ha följande lydelse: Konverteringskursen ska vara 1,65 kronor per aktie. Sker konvertering innan den 31 juli 2017 ska dock Konverteringskursen vara 35 öre per aktie.

Styrelsens beslut motiveras med behovet av att stärka Bolagets aktiekapital, minska Bolagets skuldsättning samt att ta bort osäkerhetsfaktorer huruvida om och när konvertering ska ske under löptiden. Beslutet är i både Bolagets och aktieägarnas intresse och innebär inte en ekonomisk skada för någon av konvertibelinnehavarna. Samtliga innehavare har samtyckt till ändringen.

Rådgivare
Bolaget har anlitat Mangold Fondkommission som emissionsinstitut och Lindwall Law Group som legal rådgivare i samband med företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:   
Verksamhetsfrågor: Joseph Janus, Verkställande direktör, +46 8 46 50 50 00  
Aktieägarfrågor: Theodor Dalenson, Styrelseordförande, +46 8 46 50 50 00  

Denna information är sådan information som WeSC AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 juni 2017 kl. 17:10 CET. 

Kort om Bolaget
WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC. WESCs aktie handlas på First North Premier och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, tel. 08-503 015 50.

Taggar: