EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DENTWARE SCANDINAVIA AB (publ)

Aktieägarna i Dentware Scandinavia AB (publ), org.nr 556872-5112, kallas till extra bolagsstämma i Advokatfirman Morris AB:s lokaler på Vallgatan 30, 411 16 Göteborg, den 21 december 2015, kl. 10.00. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den måndagen den 15 december 2015, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 15 december 2015.

Anmälan om deltagande kan göras på något av följande sett:

  •   per post till Dentware Scandinavia AB (publ), Stridsvagnsvägen 14, 291 39 Kristianstad,
  • per e-post till info@dentware.se, eller
  • per telefon 044-20 28 92 på vardagar mellan kl. 09.00 och kl. 12.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer för eventuellt ombud eller namn och personnummer för eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns att tillgå på bolagets hemsida www.dentware.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress och telefonnummer som angetts ovan. Anmälan per telefon kan genomföras på vardagar mellan kl. 09.00 – 12.00. Observera att sista tidpunkt för anmälan per telefon är den 15 december 2015, kl. 12.00.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta ägarregistrera dessa aktier i eget namn. Sådan ägarregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd den 15 december 2015 och bör därför begäras i god tid före den 15 december 2015 hos den som förvaltar aktierna. Förvaltare brukar debitera en avgift för denna åtgärd.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.dentware.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och telefonnummer som angetts för anmälan till årsstämma.  

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 15 december 2015.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängden
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om godkännande av avtal om förvärv av samtliga aktier i Brånemark Integration AB
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman
  9. Fastställande av arvode och annan ersättning till styrelsens ledamöter
  10. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
  11. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalets gränser och antalet aktier
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  13. Beslut om nyemission
  14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har meddelat att man föreslår att Stefan Jacobsson utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7: Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktierna i Brånemark Integration AB (” Brånemark ”) och dess helägda dotterbolag BioSmile Sarl. Förvärvet är villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande. Detta villkor har uppställts i avtalet med Brånemark då styrelsen i bolaget inte varit beslutsför. Bristen i beslutsförhet har utgjorts av att styrelsen är jävig då två av styrelsens ledamöter även är aktieägare i Brånemark.

Beslutet i denna punkt 7 är även villkorat av den extra bolagsstämman godkänner den nyemission som framgår av punkt 13 och som ska utgöra betalning inom ramen för bolagets förvärv av Brånemark och att bolaget erhåller erforderlig kontant finansiering för att genomföra förvärvet. Om nämnda förutsättningar föreligger planeras tillträdet av aktierna i Brånemark ske senast den 28 februari 2016. Om nämnda förutsättningar inte skulle föreligga kommer förvärv av aktierna i Brånemark inte att fullföljas.

Köpeskillingen uppgår till totalt 28 000 000 kronor. Betalningen sker dels genom en kontant köpeskilling om 14 000 000 kronor, dels genom riktad nyemission av 3 258 087 aktier i bolaget, beräknat enligt den genomsnittliga aktiekursen 15 handelsdagar innan Dentwares bolagsstämma den 28 juli 2015 (14 000 0000 kronor dividerat med aktiekursen 4,297).

Punkt 8: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har meddelat att man föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9:
Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har meddelat att man föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsens ledamöter.

Punkt 10: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har meddelat att de önskar föreslå att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses Stefan Jacobsson (omval), Per Dybwad (omval), Christophe Hocquet (omval) och Rickard Brånemark (nyval). Ovan nämnda aktieägare planerar även att föreslå ytterligare en ordinarie styrelseledamot senast i samband med bolagsstämman. Styrelsens ordförande föreslås vara Stefan Jacobsson (omval). Thierry Caro har meddelat att han inte längre finns tillgänglig för omval.

Punkt 11: Styrelsen avser att innan datum för den extra bolagsstämman, och med stöd av sitt bemyndigande, genomföra nyemission av aktier. Styrelsen kan därför inte på förhand med exakthet förutse i vilken utsträckning teckning kommer att ske av de aktier som styrelsen avser att emittera med stöd av sitt bemyndigande. Styrelsens beräkning av pågående emissionsarbete föranleder dock följande förslag. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning varigenom punkt 4 i bolagsordningen ändras i enlighet med följande. ”Aktiekapitalet i bolaget ska vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. ”. Vidare föreslår att punkt 5 i bolagsordningen ändras i enlighet med följande. ”Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.” .

Styrelsens förslag enligt denna punkt 11 är villkorad av att bolagsstämman godkänner att bolaget ingår avtal om förvärv av Brånemark enligt punkt 7 i denna kallelse och att bolagsstämman fattar beslut om nyemission enligt punkt 13 i denna kallelse.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor baserad på det bedömda marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer behövs för att emissionen ska kunna genomföras. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning. Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier utan att behöva sammankalla bolagsstämma. Skälen till att kunna avvika från aktieägarnas generella företrädesrätt (pro rata parte i förhållande till tidigare ägarandel) är att sådan flexibilitet kan underlätta kapitalanskaffningen till bolaget och att en eventuell ägarspridning till följd därav bedöms vara till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Punkt 13: Aktieägare som representerar ca 48,3 procent av samtliga röster i bolaget, nämligen Jan Seehuusen (privat och via bolag), har meddelat att man föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om en nyemission enligt följande. Bolaget har den 12 november 2015 träffat avtal med aktieägarna i Brånemark, om förvärv av samtliga aktier i Brånemark. Köpeskillingen kommer uppgå till totalt 28 000 000 kronor. Betalningen sker dels genom en kontant köpeskilling om 14 000 000 kronor, dels genom riktad nyemission av 3 258 087 aktier i bolaget, beräknat enligt den genomsnittliga aktiekursen 15 handelsdagar innan Dentwares bolagsstämma den 28 juli 2015 (14 000 000 kronor dividerat med aktiekursen 4,297). Apportegendomen beräknas komma att tas upp i bolagets balansräkning med ett värde om 14 000 000 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om 4,297 kronor per aktie. Teckning föreslås ske senast den 28 februari 2016. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske. Apportegendomen ska tillskjutas samtidigt med teckning. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt grunden för emissionskursen är en förhandling mellan befintliga aktieägare och tillkommande aktieägare i Isi Services SA, Integrum Holding AB, Styrelsepartner Nortoft AB, Per Christian Brånemark och Dr. Yatoro Komiyama, och syftet med emissionen är att förvärva Brånemark och dess dotterbolag BioSmile Sarl och att utöka ägarkretsen för att därigenom förstärka bolagets ställning. Vidare föreslås att advokaten Racine Ashjari, Advokatfirman Morris AB, bemyndigas att i samråd med bolagets verkställande direktör vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattat beslut om att godkänna avtal om förvärv av samtliga aktier i Brånemark (punkt 7) och om ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalets gränser och antalet aktier (punkt 11).

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 10 130 250. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut gällande förslagen i punkt 11 och punkt 12 krävs att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vidare krävs för giltigt beslut gällande förslaget i punkt 13 att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar

Kopia av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014 samt styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.dentware.se, från den 30 november 2015.

Ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt, enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551), att vid bolagstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

___________________________

Göteborg i november 2015
Dentware Scandinavia AB (publ)
Styrelsen

Om oss

Wiemas är specialiserade på individanpassade tand- och implantatburna kron- och brokonstruktioner i keramer, koboltkrom och titan som framställs med hjälp av avancerad CAD/CAM-teknik. Den tredje generationens teknologi, 3D skrivarteknologin, har relativt nyligen introducerats inom det dentala området. Försäljning är inriktad mot det dentalprotetiska området och de största marknaderna för Wiema finns för närvarande i Sverige, Norge, Danmark och Frankrike. Alla produkter produceras i Sverige med både tillverkning och lager i Helsingborg, där även huvudkontor är beläget sedan 2016.

Prenumerera

Dokument & länkar