Kallelse till årsstämma i Wilson Therapeutics

Aktieägarna i Wilson Therapeutics AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 17 maj 2017, kl. 14.00 på Berns (Ljusgården), Berzelii park i Stockholm.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 11 maj 2017, dels anmäler sig till stämman senast torsdagen den 11 maj 2017 per post under adress Wilson Therapeutics AB (publ), Kungsgatan 3, 111 43 Stockholm, per telefon 08 796 00 00 eller via e-post till lisa.andersson@wtx.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.wilsontherapeutics.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 11 maj 2017. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Wilson Therapeutics finns totalt 25.720.248 utestående aktier och röster. Wilson Therapeutics innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om valberedning.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Styrelsens förslag om införande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda.
17. Valberedningens förslag om införande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamot.
18. Beslut om styrelsens förslag om emissionsbemyndigande.
19. Stämmans avslutande.

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 11-14)
Valberedningen, som består av Sarah Shackelton (representant för Abingworth), valberedningens ordförande, Andrew Kay, styrelsens ordförande, Staffan Lindstrand (HealthCap) och Thomas Casdagli, (MVM) föreslår;

• att advokat Christian Lindhé väljs till ordförande vid årsstämman;
• att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter;
• att ersättning till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 100 000 kronor, varvid 300 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 200 000 kronor ska utgå till styrelseledamoten Hans Schikan och 150 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna, med undantag för Birgitte Volck.[1] Utöver detta ska ersättning utgå med 65 000 kronor till revisionsutskottets respektive ersättningsutskottets ordförande samt med 45 000 kronor till var och en av de övriga utskottsledamöterna för deras arbete i respektive utskott;
• att omval sker av styrelseledamöterna Dina Chaya, Andrew Kay, Genghis Lloyd-Harris, Bali Muralidhar och Hans Schikan samt att nyval sker av Björn Odlander och Birgitte Volck;
• att till styrelsens ordförande omväljs Andrew Kay;
• att bolaget ska ha två revisorer utan revisorssuppleanter;
• att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning; och
• att omval sker av Ernst & Young AB (varvid Björn Ohlsson avses tjänstgöra som huvudansvarig revisor) samt att nyval sker av Anna Svanberg som bolagets revisorer.

Förslaget avseende revisorer överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Den till nyval föreslagna styrelseledamoten Björn Odlander, född 1958, har en läkarexamen och en doktorsexamen från Karolinska institutet. Han är styrelseordförande i HealthCap AB, styrelseledamot och verkställande direktör i Odlander, Fredrikson & Co AB och styrelseledamot i NVC Holding AB, Oncorena AB och Bone Support AB.

Den till nyval föreslagna styrelseledamoten Birgitte Volck, född 1962, har en läkarexamen och en doktorsexamen från Köpenhamns universitet. Hon är Senior Vice President, Head of R&D Rare Disease för GlaxoSmithKline och styrelseledamot i TFS Trial Form Support International AB och Ascendis Pharma A/S.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar;

• att uppdra åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandeförhållandena i bolaget i slutet av september 2017, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget,
• att om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet,
• att om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kvalificerar som en av de tre största aktieägarna i bolaget,
• att om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne eller om ledamoten annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen, samt
• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledanade befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare, huvudsakligen i enlighet med det följande.

Wilson Therapeutics ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet kan rekryteras och behållas, i syfte att uppnå uppställda mål. Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, pensioner, aktiebaserade incitament antagna av bolagsstämman samt övriga förmåner. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga sju personer i koncernledningen.

Grundlönen ska beakta den enskildes kompetens, ansvarsområden och prestationer. Med rörlig ersättning avses en rörlig lön som baseras på en fastställd del av grundlönen. Den rörliga lönen baseras på den enskildes uppfyllande av på förhand bestämda kvantitativa och kvalitativa mål, uppställda i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För verkställande direktören ska den rörliga lönen uppgå till högst 40 procent av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen uppgå till högst 30 procent av grundlönen varvid de individuella högstanivåerna ska baseras på faktorer som den enskildes position. Samtliga pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Beslut om aktiebaserade incitamentsprogram ska, i förekommande fall, beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Riktlinjerna överensstämmer med de principer som tillämpats fram till idag.

Beslut om införande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Wilson Therapeutics-koncernen (”Wilson Therapeutics”) (”LTIP 2017”) i enlighet med punkterna 16a – c nedan. Besluten under punkterna 16a – c nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTIP 2017 föreslås omfatta cirka tio ledande befattningshavare och nyckelanställda i Wilson Therapeutics.

LTIP 2017 är ett treårigt prestationsbaserat program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) som berättigar till totalt högst 135.000 aktier i Wilson Therapeutics, i enlighet med de nedan angivna villkoren.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda (punkt 16a)

Bakgrund till förslaget
LTIP 2017 riktar sig till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Wilson Therapeutics. Styrelsen för Wilson Therapeutics har vid framtagandet av LTIP 2017 i samarbete med en oberoende rådgivare gjort en omfattande analys av befintliga prestationsbaserade incitamentsprogram hos jämförbara bioteknikbolag i syfte att strukturera ett program som ligger i linje med marknadspraxis. Styrelsen för Wilson Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelanställda i Wilson Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. LTIP 2017 är baserat på prestationsbaserade aktierätter och är anpassat till Wilson Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att LTIP 2017 kommer att öka deltagarnas engagemang i Wilson Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

-  Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman och senast den 30 juni 2017.

-  Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget den 30 juni 2020 eller, om senare, vid erhållande av klinisk fas 3-data från utvecklingsprogrammet med WTX101 (”Intjänandeperioden”), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Wilson Therapeutics.

-  En förutsättning för rätten att erhålla aktier på grundval av Aktierätterna är att prestationsmålen för LTIP 2017 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.

-  Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Wilson Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, split eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

-  För att likställa deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Wilson Therapeutics att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive Aktierätt berättigar till ökas.

-  Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

-  Aktierätterna kan ställas ut av moderbolaget och andra bolag inom Wilson Therapeutics-koncernen.

Prestationsmål
Det antal aktier varje deltagare senare kan komma att erhålla baserat på Aktierätterna är beroende av utfallet av de prestationsmål som beskrivs nedan. Prestationsmålen fokuserar på Wilson Therapeutics operationella utveckling (”Prestationsmål 1”) och på aktiekursens utveckling (”Prestationsmål 2”) (tillsammans ”Prestationsmålen”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer 65 procent att vara relaterade till Prestationsmål 1 och 35 procent kommer att vara relaterade till Prestationsmål 2.

Prestationsmål 1: Målet, vilket 65 procent av det totala antalet Aktierätter avser, relaterar till uppfyllandet av vissa av styrelsen fastställda operationella mål relaterade till det framtida planerade utvecklingsprogrammet av WTX101 för behandling av Wilsons sjukdom. De operationella målen kommer bland annat att baseras på rekrytering av patienter i den kliniska fas 3-studien, erhållande av kliniska fas 3-data samt efterföljande inlämning av ansökningar om marknadsföringstillstånd. Resultatet kommer att mätas på mål-för-mål-basis, vilket innebär att ett visst antal Aktierätter kommer att intjänas för det fall exempelvis rekryteringsmålet uppnås, även om – exempelvis – ansökningar om marknadsföringstillstånd inte ges in därefter.

Prestationsmål 2: Målet, vilket 35 procent av det totala antalet Aktierätter avser, relaterar till utvecklingen för Wilson Therapeutics aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman till och med den 30 juni 2020 eller, om senare, vid erhållande av klinisk fas 3-data från utvecklingsprogrammet med WTX101. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittliga kursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 juni 2020 eller sådant senare datum som anges ovan. Om Wilson Therapeutics aktiekurs därvid ökar med mer än 60 procent ska 100 procent av de Aktierätter som härrör till Prestationsmål 2 intjänas och 33 procent av sådana Aktierätter intjänas om aktiekursen ökar med 20 procent. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna att ske linjärt. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning.

Tilldelning
Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter snarast möjligt efter årsstämman. Individuell tilldelning kan ej överstiga 30.000 Aktierätter.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna
Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2017, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Wilson Therapeutics baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra anpassningar om betydande förändringar inträffar inom Wilson Therapeutics eller avseende bolagets marknadsförutsättningar, vilka skulle medföra att de villkor som gäller för LTIP 2017 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätterna ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2017 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter som styrelsen anser relevanta. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att justeras.

Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångar, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Wilson Therapeutics, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Aktierätterna (helt eller delvis) ska intjänas i samband med en sådan transaktions slutförande eller annars om kontant- eller annan avräkning. Styrelsen kommer att fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Intjänandeperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.

Beredning av förslaget
LTIP 2017 har initierats av Wilson Therapeutics styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis, med beaktande av att Wilson Therapeutics konkurrerar om kvalificerade medarbetare på en internationellt konkurrensutsatt biofarmakologisk marknad. LTIP 2017 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Utspädning
LTIP 2017 kommer att totalt omfatta högst 135.000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,5 procent. För det fall det existerande personaloptionsprogrammet och de långsiktiga incitamentsprogram som antogs på den extra bolagsstämman den 18 januari 2017 (”LTIP 2016”) inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,1 procent. Information om Wilson Therapeutics incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2016, not 9, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.wilsontherapeutics.com.

Programmets omfattning och kostnader
LTIP 2017 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under Intjänandeperioden. Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för införandet är 52 kronor, att Prestationsmål 1 i genomsnitt uppnås till 50 procent och att Prestationsmål 2 uppnås till 55 procent (motsvarande en årlig ökning av aktiekursen med 33 procent under Intjänandeperioden), uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2017 till cirka 1,4 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årliga kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2 (motsvarande en ökning av aktiekursen med 60 procent under Intjänandeperioden) beräknas uppgå till cirka 2,8 miljoner kronor före skatt.

Om LTIP 2017 hade införts under 2016 och om Prestationsmålen hade uppnåtts till fullo i enlighet med vad som anges ovan, skulle nyckeltalet vinst (förlust) per aktie för 2016 ökat med cirka 0,02 kronor (0,4 procent). Nyckeltalet eget kapital skulle minskat med cirka 0,09 kronor per aktie (0,5 procent).

Om både LTIP 2016 och LTIP 2017 hade införts under 2016 och om Prestationsmålen hade uppnåtts till fullo i enlighet med vad som anges ovan, skulle nyckeltalet vinst (förlust) per aktie för 2016 ökat med cirka 0,09 kronor (2,0 procent). Nyckeltalet eget kapital skulle minskat med cirka 0,32 kronor per aktie (2,0 procent).

Leverans av aktier enligt LTIP 2017
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2017 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ge ut teckningsoptioner i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 16b)
I syfte att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2017 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 135.000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 15.000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Wilson Therapeutics Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Wilson Therapeutics AB (publ), för teckning och efterkommande överlåtelse av tecknade aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2017. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTIP 2017.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Förslag avseende överlåtelse av aktier (punkt 16c)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Wilson Therapeutics Incentive AB tillåts överlåta sådana aktier som tecknas med stöd av de teckningsoptioner som ges ut i enlighet med punkt 16b ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagarna i LTIP 2017 i enlighet med de villkor som följer av programmet.

Beslut om införande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamot (punkt 17)
Utöver LTIP 2017 föreslår Wilson Therapeutics valberedning att årsstämman beslutar om införande av ett liknande prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den nya styrelseledamoten Birgitte Volck (”Styrelse-LTIP 2017”) i enlighet med punkterna 17a – c nedan. Besluten under punkterna 17a – c nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

I likhet med LTIP 2017 är Styrelse-LTIP 2017 ett treårigt prestationsbaserat program enligt vilket prestationsbaserade aktierätter tilldelas vederlagsfritt (”Aktierätter”), vilka berättigar till högst 20.100 aktier i Wilson Therapeutics, i enlighet med de nedan angivna villkoren.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (punkt 17a)

Bakgrund till förslaget
Styrelse-LTIP 2017 avser attrahera och motivera den relevanta styrelseledamoten på ett kostnadseffektivt sätt, stärka den relevanta styrelseledamotens intressen i Wilson Therapeutics och bolagets finansiella utveckling samt ge styrelseledamoten ett ekonomiskt intresse i Wilson Therapeutics motsvarande aktieägarnas. Styrelse-LTIP 2017 bedöms medföra en positiv påverkan på den framtida utvecklingen av Wilson Therapeutics och därmed vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

-  Aktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman och senast den 30 juni 2017.

-  Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget den 30 juni 2020 eller, om senare, vid erhållande av klinisk fas 3-data från utvecklingsprogrammet med WTX101 (”Intjänandeperioden”), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är styrelseledamot i Wilson Therapeutics.

-  En förutsättning för rätten att erhålla aktier på grundval av Aktierätterna är att prestationsmålet för Styrelse-LTIP 2017 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.

-  Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Wilson Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, split eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

-  För att likställa deltagarens intresse med aktieägarnas kommer Wilson Therapeutics att kompensera deltagaren för lämnade utdelningar, om några, under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive Aktierätt berättigar till ökas.

-  Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

-  Aktierätterna kan ställas ut av moderbolaget och andra bolag inom Wilson Therapeutics-koncernen.

Prestationsmål
Det antal aktier deltagaren senare kan komma att erhålla baserat på Aktierätterna beror på uppfyllandet av prestationsmålet (”Prestationsmålet”) såsom beskrivs nedan. Prestationsmålet (vilket motsvarar Prestationsmål 2 under LTIP 2017) avser utvecklingen för Wilson Therapeutics aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman till och med den 30 juni 2020 eller, om senare, vid erhållande av klinisk fas 3-data från utvecklingsprogrammet med WTX101. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittliga kursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 juni 2020 eller sådant senare datum som är anges ovan. Om Wilson Therapeutics aktiekurs därvid ökar med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas och 33 procent av Aktierätterna intjänas om aktiekursen ökar med 20 procent. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna att ske linjärt. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning.

Tilldelning
Aktierätterna under Styrelse-LTIP 2017 ska endast tilldelas den föreslagna styrelseledamoten Birgitte Volck.

Administrering och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna
Wilson Therapeutics ersättningskommitté (exklusive deltagaren, om tillämpligt) ska, i samråd med bolagets valberedning, vara berättigad att göra sådana justeringar av villkoren för Styrelse-LTIP 2017 som anges under punkt 17a ovan.

Beredning av förslaget
Styrelse-LTIP 2017 har initierats och beretts av Wilson Therapeutics valberedning med beaktande av att Wilson Therapeutics konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter på en internationellt konkurrensutsatt biofarmakologisk marknad. Styrelse-LTIP 2017 har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och gällande marknadspraxis.

Utspädning
Styrelse-LTIP 2017 kommer att omfatta högst 20.100 aktier, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,1 procent. För det fall det befintliga personaloptionsprogrammet, LTIP 2016 och LTIP 2017 (se ovan) inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,3 procent. Information om Wilson Therapeutics incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2016, not 9, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.wilsontherapeutics.com.

Programmets omfattning och kostnader
Styrelse-LTIP 2017 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under Intjänandeperioden. Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för införandet är 52 kronor, att Prestationsmålet uppnås till 55 procent (motsvarande årlig en ökning av aktiekursen med 33 procent under Intjänandeperioden), uppskattas den årliga kostnaden för Styrelse-LTIP 2017 till cirka 0,3 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årliga kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmålet (motsvarande en ökning av aktiekursen med 60 procent under Intjänandeperioden), beräknas uppgå till cirka 0,4 miljoner kronor före skatt.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Wilson Therapeutics nyckeltal.

Leverans av aktier enligt Styrelse-LTIP 2017
För att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelse-LTIP 2017 föreslår Wilson Therapeutics valberedning att årsstämman beslutar att ge ut teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag om emission av teckningsoptioner (punkt 17b)
I syfte att säkerställa leverans av aktier under Styrelse-LTIP 2017 föreslår Wilson Therapeutics valberedning att årsstämman beslutar att ge ut högst 20.100 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 2.333,33 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Wilson Therapeutics Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Wilson Therapeutics AB (publ), för teckning och efterkommande överlåtelse av tecknade aktier till deltagaren i enlighet med villkoren för Styrelse-LTIP 2017. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Styrelse-LTIP 2017.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Förslag om överlåtelse av aktier (punkt 17c)
Wilson Therapeutics valberedning föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Wilson Therapeutics Incentive AB tillåts överlåta sådana aktier som tecknas med stöd av de teckningsoptioner som ges ut i enlighet med punkt 17b ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagaren i Styrelse-LTIP 2017 i enlighet med de villkor som följer av programmet.

Beslut avseende styrelsens förslag till emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner sammanlagt inte får omfatta mer än tio procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller på andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Kungsgatan 3 i Stockholm samt på bolagets hemsida www.wilsontherapeutics.com senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2017
Wilson Therapeutics AB (publ)
Styrelsen

Om Wilson Therapeutics
Wilson Therapeutics är ett bioteknikbolag, baserat i Stockholm, som utvecklar nya läkemedel för patienter med ovanliga sjukdomar. Wilson Therapeutics huvudprodukt WTX101 utvecklas primärt som en ny behandling av Wilsons sjukdom. En klinisk fas 2-studie har avslutats framgångsrikt och förberedelser för en registreringsgrundande fas 3-studie pågår. Bolaget är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamn WTX.

Mer information finns på www.wilsontherapeutics.com.

För ytterligare information kontakta:
Jonas Hansson, VD, Wilson Therapeutics AB
Telefon: +46 8 796 00 00
E-post: jonas.hansson@wtx.se

Wilson Therapeutics AB (publ)
Org nr 556893-0357
Kungsgatan 3
SE-111 43 Stockholm

[1] Såvitt avser ersättning till Birgitte Volck föreslår valberedningen att sådan ersättning ska utgå genom Birgitte Volcks deltagande i ett incitamentprogram baserat på så kallade aktierätter. Det föreslagna incitamentsprogrammet är utformat på samma sätt som tidigare incitamentsprogram riktade till bolagets styrelse samt i enlighet med gällande marknadspraxis. Ytterligare information om valberedningens förslag i detta avseende återfinns i kallelsen till årsstämman.

Taggar: