Uttalande från det oberoende utskottet i styrelsen för Wilson Therapeutics med anledning av Alexions offentliga uppköpserbjudande

Det oberoende utskottet i styrelsen för Wilson Therapeutics rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Alexions offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund
Detta uttalande görs av det oberoende utskottet i styrelsen för Wilson Therapeutics AB (publ) (“Wilson Therapeutics”) (“Utskottet”)[1] i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (“takeover-reglerna”).

Alexion Pharmaceuticals, Inc., ett bolag med säte i Delaware, USA, vars aktier är noterade på NASDAQ med handelssymbol “ALXN” i USA (“Alexion”), har idag, genom Alexion Pharma Nordics Holding AB[2], via ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Wilson Therapeutics att överlåta samtliga sina aktier i Wilson Therapeutics till Alexion mot ett kontant vederlag om 232 kronor per aktie i Wilson Therapeutics (“Erbjudandet”), vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 6 564 miljoner kronor, baserat på 28 292 272 utestående aktier.

Erbjudandet innebär:

• en premie om 70 procent jämfört med slutkursen om 136,20 kronor för Wilson Therapeutics-aktien på Nasdaq Stockholm den 10 april 2018, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• en premie om 89 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 122,56 kronor för Wilson Therapeutics-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 10 april 2018, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• en premie om 373 procent jämfört med börsintroduktionspriset för Wilson Therapeutics om 49,00 kronor den 12 maj 2016.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 25 april 2018 och avslutas omkring den 23 maj 2018, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Alexion blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Wilson Therapeutics och att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Alexion acceptabla villkor. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Alexion har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet. Vänligen se Alexions pressmeddelande angående Erbjudandet för ytterligare information.

Wilson Therapeutics styrelse har, efter skriftlig begäran från Alexion, tillåtit Alexion att genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning av Wilson Therapeutics i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Alexion har inte erhållit någon insiderinformation avseende Wilson Therapeutics inom ramen för denna undersökning.

De fyra största aktieägarna i Wilson Therapeutics, HealthCap VI LP, Abingworth Bioventures VI LP, MVM Fund III LP (inklusive MVM Fund III (No. 2) LP) och NeoMed Innovation V LP, vars sammanlagda aktieinnehav i Wilson Therapeutics motsvarar cirka 57,4 procent av det totala antalet aktier och röster, har gjort åtaganden gentemot Alexion att acceptera Erbjudandet, på vissa villkor (“Acceptåtagandena”). Vänligen se Alexions pressmeddelande angående Erbjudandet för mer information om dessa Acceptåtaganden. Till följd av Acceptåtagandena är styrelseledamöterna Björn Odlander, Genghis Lloyd-Harris, Bali Muralidhar och Dina Chaya inte ledamöter i Utskottet och har, på grund av intressekonflikt, inte deltagit och kommer inte att delta i Utskottets överläggningar eller beslut i samband med Erbjudandet. Utöver vad som anges ovan har Handelsbanken Fonder AB och Fjärde AP-Fonden åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa två aktieägare innehar tillsammans 8,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Wilson Therapeutics.

Lazard är exklusiv finansiell rådgivare till Wilson Therapeutics. Vinge är legal rådgivare till Wilson Therapeutics.

Utskottets rekommendation
Utskottet grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Utskottet har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Wilson Therapeutics nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker samt aktiekursutvecklingen.

Utskottet anser att en sammanslagning av Alexion och Wilson Therapeutics medför att Wilson Therapeutics aktieägare erhåller ett betydande värde på kort sikt samtidigt som Alexions ledande expertis inom utveckling och kommersialisering av sällsynta sjukdomar kan bidra till att uppfylla målsättningen att göra WTX101 tillgängligt till patienter med Wilsons sjukdom över hela världen.

Den föreslagna transaktionen belyser företagens gemensamma engagemang för att adressera de betydande medicinska behoven inom Wilsons sjukdom genom fortsatt fokuserad utveckling av denna nya unika läkemedelskandidat, som har potential att signifikant förbättra behandlingsalternativen för patienter med Wilsons sjukdom.

Utskottet är övertygat om att Alexion är väl positionerat för driva vidare den pågående registreringsgrundande fas 3-studien FOCuS som initierats mot bakgrund av positiva data från fas 2, och för att fortsätta Wilson Therapeutics viktiga uppdrag och fokus att skapa nya behandlingsalternativ och förbättra livskvaliteten för patienter med Wilsons sjukdom.

Inom ramen för Utskottets utvärdering konstaterar Utskottet att Erbjudandet är ett resultat av en konkurrensutsatt process som hanterats av Lazard och som initierades efter att styrelsen i början av 2018 erhöll en icke-bindande intresseindikation från en annan part avseende ett förvärv av Wilson Therapeutics.

Vid Utskottets utvärdering av Erbjudandet har Utskottet även beaktat Acceptåtagandena från Wilson Therapeutics huvudägare, inklusive HealthCap, Abingworth Bioventures, MVM Fund och NeoMed Innovation, vars innehav, tillsammans med övriga aktieägare som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, motsvarar cirka 66,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Wilson Therapeutics.

Som ett led i Utskottets utvärdering av Erbjudandet har Utskottet vidare uppdragit åt PwC att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Av PwC:s fairness opinion, som tillhandahålls i en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att PwC anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur en finansiell synvinkel för aktieägarna i Wilson Therapeutics.

Baserat på dessa överväganden anser Utskottet att villkoren för Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Wilson Therapeutics framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Mot denna bakgrund rekommenderar Utskottet enhälligt aktieägarna i Wilson Therapeutics att acceptera Erbjudandet.

Enligt takeover-reglerna är Utskottet skyldigt att, baserat på vad Alexion har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Wilson Therapeutics, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Alexions strategiska planer för Wilson Therapeutics och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Wilson Therapeutics bedriver sin verksamhet. Alexion har därvid uttalat att:

”Alexion sätter stort värde på Wilson Therapeutics ledningsgrupp och anställda och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja fortsatt tillväxt och skapa långsiktigt positiva effekter för Wilson Therapeutics och dess anställda, och förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Wilson Therapeutics organisation, anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Wilson Therapeutics bedriver verksamhet.”

Utskottet har ingen anledning att ifrågasätta dessa uttalanden avseende sysselsättningen, Alexions strategiska planer för Wilson Therapeutics eller de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Wilson Therapeutics bedriver sin verksamhet.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Årsstämma
På grund av tidplanen för Erbjudandet har styrelsen beslutat att senarelägga årsstämman 2018, som ursprungligen planerades hållas den 16 maj 2018. Styrelsen kommer att återkomma med ett nytt datum för årsstämman i sinom tid. Årsstämman kommer senast att hållas den 29 juni 2018.
   

Stockholm, 11 april, 2018
Wilson Therapeutics AB (publ)
Styrelsens oberoende utskott
    

För ytterligare information kontakta:
Andrew Kay, styrelseordförande och ordförande för det oberoende utskottet i styrelsen, Wilson Therapeutics AB (publ)

Telefon: +44 7900 441144
E-post: andrewmartinkay@btinternet.com

Wilson Therapeutics AB (publ)
Org nr.556893-0357
Kungsgatan 3
SE-111 43 Stockholm

Informationen i pressmeddelandet är sådan som Wilson Therapeutics är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2018 kl. 07:15 CET.
   

Om Wilson Therapeutics
Wilson Therapeutics är ett bioteknikbolag, baserat i Stockholm, som utvecklar nya läkemedel för patienter med ovanliga kopparrelaterade sjukdomar. Wilson Therapeutics huvudprodukt WTX101 utvecklas primärt som en ny behandling av Wilsons sjukdom och utvärderas för närvarande i en klinisk fas 3-studie. Bolaget är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamn WTX.

Mer information finns på www.wilsontherapeutics.com.
  

Till den oberoende kommittén i styrelsen för                                                                                      

Wilson Therapeutics AB (publ)
Kungsgatan 3
111 43 Stockholm

10 april 2018
  

Till den oberoende kommittén i styrelsen för Wilson Therapeutics AB (publ)

Styrelsen i Wilson Therapeutics AB (publ) (”WTX” eller ”Bolaget”) har erhållit uppgift om att Alexion Pharmaceuticals, Inc. (”Alexion”) genom Alexion Pharma Nordics Holding AB förväntas lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i WTX. Erbjudandet innebär att Alexion för varje aktie i WTX erbjuder ett kontant vederlag om totalt 232 SEK (”Erbjudandet”). Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC” eller ”vi”) har fått i uppdrag av den oberoende kommittén i styrelsen för WTX (”Kommittén”) att som oberoende expert bedöma skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i WTX i enlighet med Nasdaq Stockholms regler om offentliga uppköpserbjudanden, regel III.3.

Vi har bedömt skäligheten av Erbjudandet genom att bedöma marknadsvärdet per aktie i WTX med utgångspunkt i finansiell information från Bolaget per den 31 mars 2018 och marknadsdata till och med den 9 april 2018.

Vår självständiga bedömning av marknadsvärdet har bl a inkluderat avkastningsvärdering, känslighetsanalyser, tillgänglig information om jämförbara noterade bolag med liknande verksamhet och historiska budpremier under de senaste tre åren.

Som underlag för vår bedömning har vi bl a tagit del av följande information:

a) information från företagsledningen genom möten och intervjuer

b) utvalda interna finansiella rapporter och presentationer från de senaste åren

c) kommersiell analys av WTX101, utförd av tredje part på uppdrag av WTX

d) utvald publikt tillgänglig information om WTX såsom årsredovisningar och kvartalsrapporter

e) marknadsdata såsom handelsvolym, pris och omsättning för WTX-aktien

f)  analytikerrapporter avseende WTX

g) branschspecifika rapporter

h) historiska budpremier och publikt tillgänglig finansiell information för utvalda jämförbara transaktioner

i) budbrev från Alexion

j) andra analyser och information som PwC har bedömt relevant för detta utlåtande.

Vi har förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss av representanter för WTX har varit korrekt och fullständig i alla väsentliga avseenden.

Vårt utlåtande grundar sig med nödvändighet på de finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan påverka de antaganden som legat till grund för vår värdebedömning och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande.

PwC har inte agerat finansiella rådgivare till WTX i samband den föreslagna transaktionen. Vårt arvode för detta uppdrag är inte beroende av beslut om transaktionens fullföljande.

Detta utlåtande har tillställts Kommittén i syfte att utgöra underlag för dess ställningstagande avseende Erbjudandet och vi accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.

Med beaktande av ovanstående förutsättningar och reservationer är PwC:s uppfattning att Erbjudandet per denna dag, ur finansiellt perspektiv, är skäligt för WTX aktieägare.
  

PwC

   
[1] Utskottet, som består av styrelseledamöterna Andrew Kay (ordförande), Hans Schikan och Birgitte Volck, har bildats för att utvärdera Erbjudandet och hantera och besluta om alla frågor som rör Erbjudandet. Ledamöterna i Utskottet har följande ekonomiska intressen i Wilson Therapeutics: Andrew Kay innehar 7 088 aktier, 255 000 teckningsoptioner och 24 000 prestationsaktier, Hans Schikan innehar 170 000 teckningsoptioner och 16 000 prestationsaktier och Birgitte Volck innehar 20 100 prestationsaktier.

[2] Avser det nybildade svenska aktiebolaget Off The Shelf 10036 AB, org. nr. 559097-5495 under namnändring till Alexion Pharma Nordics Holding AB och med registrerad adress c/o Advokatfirman Cederquist KB, Box 1670, 111 96 Stockholm, Sverige.

Taggar: