Kallelse till årsstämma i WntResearch AB (publ)

Aktieägarna i Wntresearch AB, 556738-7864, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 maj 2017 kl. 15.00 på Kontorshotellet Malmö Slagthus, mötesrum: Nalle Puh, Carlsgatan 12A i Malmö.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017; och

  • dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 12 maj 2017 skriftligen till Wntresearch AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö eller per e-post pof@wntresearch.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 12 maj 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) och skickas till de aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.

  2. Val av ordförande vid stämman.

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

  4. Godkännande av dagordningen.

  5. Val av en eller två justeringsmän.

  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

  8. Beslut

    a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

    b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

    c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

  9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

  10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.

  11. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning.

  12. Beslut om ändring av bolagsordningen.

  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

  14. Stämmans avslutande.

    Beslutsförslag i korthet

    Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

    Valberedningen, som utgjorts av Kjell Stenberg (ordförande), Lars-Erik Forsgårdh, och Tommy Andersson, samt styrelsens ordförande Peter Ström, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

    Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

    Styrelsen föreslår att årsstämman disponerar bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2016 inte lämnas samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

    Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse (punkterna 8-9)

    Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara fem, utan suppleanter. Omval föreslås av styrelseledamöterna Peter Ström, Tommy Andersson, Kjell Stenberg och Ulf Björklund. Birgit Stattin Norinder har omböjt omval. Vidare föreslås nyval av Nils Brünner. Peter Ström föreslås för omval som styrelsens ordförande.

    Nils Brünner (f. 1952) var under 2016 medicinsk chef i WntResearch och ansvarade för att designa och utföra de sena prekliniska faserna och den kliniska utvecklingen av WntResearchs ledande läkemedelskandidat Foxy-5. Brünner var även VD i WntResearch, 2012-2015 och har många års erfarenhet från att föra forskningsprogram från laboratorium in i klinisk fas. Brünner har publicerat fler än 370 vetenskapliga artiklar om cancerforskning och är medicine doktor i medicinsk onkologi, doktor i medicinsk vetenskap, professor i patobiologi och biomedicin. Han leder i dagsläget ett forskningslaboratorium på Köpenhamns Universitet. Brünner har även erfarenhet som konsult för flera läkemedels- och biotechföretag och är medgrundare och CSO för Oncology Venture, ett biotech bolag listat på Aktietorget.

    Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.wntresearch.com).

    Valberedningen föreslår vidare att arvodet till styrelsen ska utgå med 150 000 kr till styrelsens ordförande och med 75 000 kr till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår slutligen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

    Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning (punkt 10)

    Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

    Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare).

    Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

    Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

    Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma

    Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

    Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman

    Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

    Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning.

    Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)

    Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 514 057,50 kronor och högst 2 056 230 kronor. Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 1 533 265,65 kronor och högst 6 133 062,60 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 5 711 750 och högst 22 847 000 stycken. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 17 036 285 och högst 68 145 140 stycken.
§ 7 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 10 Årsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
    a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
  9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
  10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Årsstämma På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
    a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
  9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
  10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 12 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt högst motsvara 10 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera förvärv samt att möjliggöra emission till partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Övrigt

För giltigt beslut i frågorna under punkterna 11 och 12 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen liksom fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10, 11 och 12 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Wntresearch AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) senast från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 17 077 085. Bolaget innehar inga egna aktier.

Malmö i april 2017

Wntresearch AB (publ)

STYRELSEN

Om oss

WntResearch skall huvudsakligen generera intäkter via utlicensiering av Bolagets läkemedelskandidater för olika metastaserande cancerformer. Genom utlicensiering till etablerade aktörer inom läkemedelsbranschen främjas effektiv, professionell och i sammanhanget snabb lansering av läkemedel.

Prenumerera

Dokument & länkar