Beslut vid extra bolagsstämma i Zenergy AB (publ) den 29 augusti 2017
Extra bolagsstämma den 29 augusti 2017 i Zenergy AB (publ), org. nr 556796-2260, beslutade att ändra bolagsordningen, införa nytt aktieslag (A-aktier), omstämpla befintliga aktier till B-aktier samt emittera 4 063 684 teckningsoptioner av serie A med rätt till teckning av nya A-aktier i bolaget, dels emittera 4 063 684 teckningsoptioner av serie B med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget. Samtliga teckningsoptioner har tecknats och tilldelats Karlsson Equity Holding AB.
Ändring av bolagsordningen samt ”omstämpling”
Den extra bolagsstämman beslutade att anta ny bolagsordning med i huvudsak följande ändringar:
(a) höjning av gränserna för aktiekapitalet (§ 4) till lägst 7 152 084,94 kronor och högst 28 608 339,76 kronor;
(b) höjning av gränserna för antalet aktier (§ 5) till lägst 32 509 477 och högst 130 037 908;
(c) införande av ny § 6 (Aktieslag), innebärande att aktier får ges ut i två serier, serie A (A-aktier) och serie B (B-aktier):
(d) införande av ny § 7 (Omvandlingsförbehåll) innebärande att aktier av serie A (A-aktier) på begäran av ägaren ska kunna omvandlas till aktier av serie B (B-aktier); och
(e) följdändring i form av omnumrering av tidigare §§ 6–12 till §§ 8–14.
Det beslutades vidare att ”omstämpla” samtliga utestående aktier till aktier av serie B (B-aktier) och samtliga utestående teckningsoptioner ska ”omstämplas” till att ge rätt att teckna nya aktier av serie B (B-aktier).
Riktad emission av teckningsoptioner av serie A och serie B
Den extra bolagsstämman beslutade att vederlagsfritt emittera dels 4 063 684 teckningsoptioner av serie A med rätt till teckning av nya A-aktier i bolaget, dels 4 063 684 teckningsoptioner av serie B med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Karlsson Equity Holding AB, org. nr 556827-0390, dock att rätten att teckna teckningsoptionerna är villkorad av att bolaget och Karlsson Equity Holding AB tecknat ramavtal för långsiktigt samarbete och beställning av Zenergy ZIP-Bostäder innefattande totalt ca 750 lägenheter under en femårsperiod till ett totalt beräknat försäljningsvärde om ca 700 miljoner kronor (”Ramavtalet”). Det noterades vid extra bolagsstämman att sådant Ramavtal träffats.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att teckningsoptionerna emitteras utan ersättning är att teckningsoptionerna behövs för att bolaget ska kunna infria ett av villkoren enligt Ramavtalet.
Teckning ska ske senast den 18 september 2017.
Av villkoren för teckningsoptioner 2017/2020 II (Serie A) (”Optionsvillkoren serie A”) och för teckningsoptioner 2017/2020 III (Serie B) (”Optionsvillkoren serie B”) följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption av serie A ger rätt att teckna en ny A-aktie i bolaget, och varje teckningsoption av serie B ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget, mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 3,50 kronor per aktie;
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren serie A respektive Optionsvillkoren serie B;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden till och med den 28 februari 2020;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren serie A respektive Optionsvillkoren serie B;
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren serie A respektive Optionsvillkoren serie B; och
(f) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner.
Aktier och utspädning
(g) Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna av serie A för teckning av nya A-aktier kommer aktiekapitalet att öka med 894 010,48 kronor, vid fullt utnyttjande av optionsrätterna av serie B för teckning av nya B-aktier kommer aktiekapitalet att öka med 894 010,48 kronor, och vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätterna för teckning av nya A-aktier och B-aktier kommer aktiekapitalet sålunda att öka med sammanlagt 1 788 020,96 kronor. Fullt utnyttjande av optionsrätterna medför utspädning av befintliga aktier om ca 20 % och av befintliga röster om ca 57,9 %, i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget.
För mer information kontakta:
Olle Magnusson – VD, Zenergy AB (publ)
Telefon: 0707 – 61 81 33
E-post: olle.magnusson@zenergy.se
Denna information är sådan information som Zenergy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 augusti 2017.