Kallelse till årsstämma i Zenergy AB (publ)

Aktieägarna i Zenergy AB (publ), org. nr 556796-2260, kallas till årsstämma måndagen

den 8 maj 2017 kl. 15.00, på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36 i Göteborg.

Inregistrering till stämman börjar kl. 14.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 2 maj 2017, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast tisdagen den 2 maj 2017.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

  • per post till Zenergy AB (publ), Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, eller
  • per e-post till aktieforum@zenergy.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.   

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 2 maj 2017 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 2 maj 2017.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år.

Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.zenergy.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 2 maj 2017.

Förslag till dagordning
1.           Stämmans öppnande
2.           Val av ordförande vid stämman
3.           Upprättande och godkännande av röstlängd
4.           Godkännande av dagordning
5.           Val av en eller två justeringsmän
6.           Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.           Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8.           Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
9.           Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10.         Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11.         Beslut om fastställande av
(a)    antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
(b)    antalet revisorer och revisorssuppleanter

12.         Beslut om fastställande av arvoden till
(a)    styrelseledamöterna, och
(b)    revisorerna

13.   Val av
(a)    styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
(b)    styrelsens ordförande, och
(c)    revisorer och eventuella revisorssuppleanter

14.         Beslut om ändring av bolagsordning
15.         Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
16.         Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram riktat till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
17.         Stämmans avslutande

Beslutsförslag 

Punkt 2, 11 (a)(b), 12 (a)(b) och 13 (a)-(c): Vid tidpunkten för kallelsen har styrelsen inte informerats om förslag till beslut.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 9, 14-16

Punkt 9: Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse. Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 14 : Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning på så sätt att (a) gränserna för aktiekapitalet ändras till lägst 3 300 000 kronor och högst 13 200 000 kronor och gränserna för antalet aktier ändras till lägst 15 000 000 aktier och högst 60 000 000 och (b) att bolagets säte ska vara Skillingaryd.

Punkt 15 : Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning eller med annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att kunna genomföra kapitalanskaffning utan att behöva kalla till extra bolagsstämma samt skapa flexibilitet för styrelsen vid kapitalanskaffning och vid upptagande och säkerställande av lån.

Punkt 16 (a): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Zenergy-koncernen (”Incitamentsprogram 2017/2020) genom emission av högst 748 000 teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Zenergy ZIPRENT AB, org. nr 559005-3681, (”Zenergy ZIPRENT AB”). Teckning ska ske senast den 25 juli 2017. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och införandet av Incitamentsprogram 2017/2020 är att möjliggöra för Zenergy-koncernen att rekrytera, bibehålla och motivera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till teckningsoptionerna emitteras till Zenergy ZIPRENT AB utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2017/2020. Zenergy ZIPRENT AB ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom Zenergy-koncernen, varvid ledande befattningshavare (maximalt 6 personer) inte får erbjudas fler än 83 000 teckningsoptioner och annan nyckelperson (maximalt 5 personer) inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2017/2020 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av en oberoende välrenommerad värderingsman. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 november – 30 november 2020 teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på AktieTorget under perioden 28 augusti – 27 september 2017, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 164 560 kronor.

Punkt 16 (b): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Olof Magnussons deltagande i Incitamentsprogrammet 2017/2020. Olof Magnusson är, utöver att vara styrelseledamot, anställd som verkställande direktör i bolaget och ingår i den kapaciteten i bolagets ledning. Styrelsen bedömer det angeläget att även Olof Magnusson har ett, på samma sätt som övriga ledande befattningshavare (inte minst bolagets övriga ledning), tydligt/ökat ägar­engagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Olof Magnusson ska därför erbjudas deltagande i programmet i sin kapacitet som anställd. Mot bakgrund härav anser styrelsen särskilda skäl för hans deltagande i programmet föreligga och bedömningen är att deltagandet väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14-15 krävs att besluten biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.  Beslut enligt punkt 16 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut krävs därför att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. 

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 17 april 2017. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 17 april 2017.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

____________________

Göteborg i april 2017

Zenergy AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Olle Magnusson – VD, Zenergy AB (publ)

Telefon: 0707 – 61 81 33

E-post: olle.magnusson@zenergy.se

Denna information är sådan information som Zenergy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 april 2017.

Zenergy AB är ett svenskt företag grundat 2009 som utvecklar, tillverkar och säljer brandsäkra, energi- och miljöbesparande moduler och byggmaterial för flexibla lösningar. Zenergy baserar sitt modulkoncept på en egenutvecklad, varumärkesskyddad och patenterad teknik: Zenergy ZIP-Element. Ett högisolerande material i sandwichkonstruktion med en isolerande kärna i mitten. ZIP-Elementet är exceptionellt fuktsäkert, brandsäkert och formstabilt. ZIP-Elementet kan användas som ytterväggar, innerväggar, golv och tak.

Med Zenergy ZIP-Element uppnås EU’s stränga brandskyddskrav och energieffektiviseringsdirektiv.

Zenergy AB (publ), Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, +4636 121340,

info@zenergy.se, www.zenergy.se

Om oss

Zenergy AB är ett svenskt företag grundat 2009 som utvecklar, tillverkar och säljer brandsäkra, energi- och miljöbesparande moduler och byggelement för flexibla lösningar. Zenergy AB strävar efter att vara det självklara valet som leverantör av brandsäkra, energioptimerade och miljöbesparande ZIP-Bomoduler och ZIP-Element till byggindustrin.

Prenumerera

Dokument & länkar