Kallelse till Årsstämma i Zutec holding AB (publ)

Aktieägarna i Zutec Holding AB (publ), org.nr 559136-0317 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 oktober 2018 kl. 10.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.30.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 oktober 2018, samt
• anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 11 oktober 2018. Anmälan ska ske via e-post till brendan.oriordan@zutec.com, eller via post till Zutec Holding AB, ”AGM 2018”, c/o MAQS Advokatbyrå Stockholm AB, Box 7009, 103 86 Stockholm. 

Vid anmälan ska uppges namn/firma och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till årsstämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad och skriftlig fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.zutec.com/site/investor-relations/financial-information

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta vid stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) torsdagen den 11 oktober 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår Bolagets aktiekapital till 1 416 666,80 kronor, fördelat på 7 083 334 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman:

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse och i anslutning därtill anförande av verkställande direktören
8. Beslut om

        a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

        b)   dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

        c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

    9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

    10. Val av styrelse och revisor

    11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

    12. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Brian McGuire väljs till ordförande för årsstämman.

Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2018.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse och revisor (punkterna 9 och 10)

Arvode föreslås utgå till styrelsens ordförande med 186 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 93 000 kronor vardera.

Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem, utan suppleanter. Det föreslås att styrelseledamöterna Brian McGuire, Brendan O’Riordan, Conor O’Brien, Gerard Jones och Hans Schedin omväljs för tiden intill slutet av nästkommande årstämma. Det föreslås vidare omval av Brian McGuire som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på Bolagets webbsida, www.zutec.com/site/investor-relations/board-of-directors/index.

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget MAZARS SET Revisionsbyrå AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har meddelat att, för det fall revisionsbolaget väljs som Bolaget revisor, kommer den auktoriserade revisorn Bo Holmström fortsatt att vara huvudansvarig revisor. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 11)

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.    

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställa m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Handlingar och upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Stämmans beslut avseende punkt 11 på dagordningen är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

___________________________

Stockholm i september 2018

Zutec Holding AB (publ)

Styrelsen

For further information, please contact:

Brendan O’Riordan CEO of Zutec Holding AB; brendan.oriordan@zutec.com

About Zutec Holding AB

Zutec develops and markets cloud-based software solutions, primarily directed to companies within the building and construction industry. The Company’s products help clients to increase their productivity and cost efficiency. Zutec provides solutions within project management, data and document collaboration tools, data enriched 3D-models, defect management, project handover and the operations and maintenance of buildings.

To find out more please visit www.zutec.com