Notice to Annual General Shareholders’ Meeting in Smart Eye Aktiebolag

Wed, Mar 28, 2018 08:30 CET

The shareholders of Smart Eye AB (publ) are hereby summoned to an annual shareholders’ meeting to be held on Wednesday the 25th of April 2018 at 11:00 at Smart Eye’s office, Första Långgatan 28B, Gothenburg. Registration starts at 10:00.

The Notice is only available in Swedish, as follows.

ANMÄLAN M M

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 19 april 2018 per brev under adress ”Årsstämma 2018”, Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg eller via e-post arsstamma@smarteye.se.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn (firma), personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.smarteye.se. Den som företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 19 april 2018.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att delta i stämman inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering ska vara verkställd fredagen den 19 april 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av justeringsmän.

6.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.         Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
             koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill
             anförande av verkställande direktören.
8.         Beslut

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

12. Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.

13. Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2018) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2018/2021).

14. Beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

15. Övriga frågor.

16. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11 OCH 12

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2017, har bestått av Mary Irwin, ordförande, Åsa Knutsson, Linda Jöfelt och Oskar Krantz samt styrelsens ordförande Anders Jöfelt, vilka tillsammans representerar cirka 53,6 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Anders Strid vid Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som ska väljas av stämman (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 6 ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode utgår med 125 000 kronor till styrelsens ordförande och med 125 000 kronor till varje stämmovald ledamot som inte är anställd inom koncernen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Anders Jöfelt, Mats Krantz, Magnus Jonsson, Staffan Hansson, Per Aniansson och Lars Olofsson. Det föreslås vidare omval av Anders Jöfelt till styrelsens ordförande och Lars Olofsson till vice ordförande.

Valberedningen föreslår att för tiden fram till slutet av nästa årsstämma det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har utsett auktoriserade revisorn Magnus Götenfelt som huvudansvarig revisor.

Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedningens ledamöter. Förslaget innebär i sammanfattning.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de, per den sista bankdagen i september månad, fyra största aktieägarna i bolaget. Avstår aktieägare från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den närmst följande största aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska vara den som vid valberedningens bildande representerar den största aktieägaren, såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8b), 13 och 14

Utdelning (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas.

Beslut om införande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2018) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2018/2021) (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2018). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 170 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget JN Data AB som berättigar till teckning av högst 170 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för JN Data AB att hantera teckningsoptionerna enligt Optionsprogram 2018.

JN Data AB ska erbjuda ledande befattningshavare, övriga i management och vissa övriga anställda att förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Optionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 70 anställda och ska i huvudsak fördelas enligt följande.

VD ska erbjudas ca 20 000 teckningsoptioner
Övriga ledande befattningshavare ska erbjudas totalt ca 55 000 teckningsoptioner
Övriga i nyckelpositioner huvudsakligen ska erbjudas totalt ca 40 000 teckningsoptioner
Övriga anställda ska erbjudas resterande teckningsoptioner
JN Data AB ska äga rätt att kvarhålla eventuella återstående teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till nyanställda i bolaget.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 maj 2021 till och med den 30 juni 2021. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den volymviktade genomsnittliga börskursen för Smarteyeaktien under mätperioden den 14 maj 2018 till 25 maj 2018. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 170 000 nya aktier att utges vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,5 procent.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige bedöms inte föranleda några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Utöver de sociala avgifterna tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet med cirka 10 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier om sammantaget högst 20 procent av aktiekapitalet. Emission skall kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas förträdesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv eller i samband med nya kontrakt eller uppstart av nya affärsområden som kräver omfattande investeringar. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission.

MAJORITETSREGLER

För beslut enligt punkt 13 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För beslut enligt punkt 14 måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 10 955 786 vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M

Årsredovisning, revisionsberättelse, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 13 och 14 kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast den 4 april 2018 på bolagets kontor med adress Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, www.smarteye.se. Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

_____________________________

Göteborg i mars 2018
Smart Eye Aktiebolag (publ)
Styrelsen

For more information
Martin Krantz, CEO Smart Eye AB
Phone: +46 70-329 26 98
Email: martin.krantz@smarteye.se

About Smart Eye
Smart Eye develops and markets eye tracking systems that can measure and calculate a person's gaze. Today the company has two business areas: Research Instruments and Applied Solutions. Within Research Instruments, Smart Eye provides advanced eye tracking systems to measure and analyse human behaviour. Within Applied Solutions, Smart Eye provides eye tracking software for integration in vehicles.

Smart Eye was founded in 1999, since when it has become established as one of the leading players for eye tracking analysis of human behaviour. This is based on advanced technical software for eye tracking systems, as well as longstanding experience in this industry. From an early stage, Smart Eye has focused on developing eye tracking for the automotive industry and today is one of the few companies in the world with eye tracking systems for integration in vehicles that live up to the extensive requirements set by the automotive industry. Smart Eye currently has 16 design wins concerning serial delivery for passenger vehicles from four global automotive Groups. http://corp.smarteye.se

Smart Eye is listed on First North. Erik Penser is Certified Adviser and can be reached at +46-8-463 8000.

This information is information that Smart Eye AB (publ) is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation. The information was submitted for publication, through the agency of the contact person set out above, at March 28, 2018 at 08:30 CET.