Notice to Annual General Meeting in Bluefish Pharmaceuticals AB (publ) - Swedish

Kallelse till årsstämma i Bluefish Pharmaceuticals ab (publ)

Aktieägarna i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ), org. nr. 556673–9164, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 maj 2021

Till följd av Covid-19 pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman skall genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före årsstämman.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

För att ha rätt att deltaga genom poströstning i årsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2021, dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning”. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 10 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan görs via Bolagets hemsida www.bluefishpharma.com, via e-post anna.arce@bluefishpharma.com, per telefon till 08-519 116 00 eller per post till Bluefish Pharmaceuticals AB, Gävlegatan 22, 113 30 Stockholm. Märk kuvertet ”Bolagsstämma”. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer anges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 10 maj 2021 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär på svenska finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bluefishpharma.com och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Vid poströstning ska användas det formulär som bolaget tillhandahåller via bolagets webbplats www.bluefishpharma.com Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med e-post anna.arce@bluefishpharma.com eller via post till Bluefish Pharmaceuticals AB, Gävlegatan 22, 113 30 Stockholm. Märk kuvertet/e-posten ”Bolagsstämma”.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer anges.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bluefishpharma.com och tillhandahålls aktieägaren på begäran. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor
12. Beslut om förlängning av optionsprogrammet för anställda
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande och sekreterare på stämman

Styrelsens ordförande Erika Kjellberg Eriksson föreslås som ordförande vid stämman och verkställande direktören Berit Lindholm föreslås att föra protokollet. Om dessa personer skulle ha förhinder ska uppgifterna i stället fullgöras av de personer som styrelsen utser. 

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Föreslås att Gerald Engström utses till justeringsperson. Om personen skulle ha förhinder ska protokollet i stället justeras av den person som styrelsen utser.

Punkt 8 (b) - Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel om 25 271 907 kr, inklusive 2020 års vinst om 23 875 595 kr, balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Aktieägare representerade drygt 83% av rösterna i Bolaget (”Valberedningen”) föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter samt en suppleant för tiden intill nästa årsstämma. Styrelsen föreslår vidare att Bolaget som revisor ska ha ett revisionsbolag.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kr till stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller större aktieägare, för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av Erika Kjellberg Eriksson, Gerald Engström och Eva Sjökvist-Saers som styrelseledamöter samt att Berit Lindholm omväljs till styrelsesuppleant. Till ordförande föreslås Gerald Engström.

Styrelsen föreslår att Gunilla Spongh skall väljas till ny styrelseledamot.

Gunilla Spongh, f. 1966, är för närvarande Styrelseaktiv inom olika branscher, varav flertalet bolag är börsnoterade på Nasdaq Stockholm. Pågående styrelseuppdrag är AQ group, Byggmax, Consivo group, Lernia Momentum group, Pierce group, Swedish Stirling och Systemair. Gunilla är civilingenjör Industriell Ekonomi från Linköpings Universitet. Hon har tidigare arbetat som CFO för Preem, Chef internationella affärer och CFO för Mekonomen, CFO CashGuard, CFO Enea och Vice President Finance & Administration, Fresenius Kabi. Gunilla har inget aktieinnehav i Bluefish Pharmaceuticals.

Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter valet att bestå av Gerald Engström (ordförande), Erika Kjellberg Eriksson, Eva Sjökvist-Saers och Gunilla Spongh samt Berit Lindholm som suppleant.

Styrelsen föreslår nyval av Grant Thornton som revisionsbolag med Per Hedström som huvudansvarig revisor, för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 12 - Beslut om förlängning av Optionsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en förlängning av det existerande Optionsprogrammet för personalen, med i övrigt oförändrade villkor till 30 juni 2023 (tidigare 30 juni 2021). Antalet optioner uppgår till 2 000 000, varav 900 000 är tecknade.

Bakgrund:
Vid årsstämma den 21 juni 2017 beslutade aktieägarna i Bluefish Pharmaceuticals AB, ”Bolaget”, om inrättande av ett incitamentsprogram 2017/2021. Incitamentsprogrammet var, i korthet, strukturerat på sätt att bolaget vederlagsfritt emitterade 2 000 000 teckningsoptioner, ”Teckningsoptionerna”, till sitt helägda dotterbolag, Bluefish Pharma Incentive AB, ”Dotterbolaget” med instruktion till Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till marknadsvärde till nuvarande och framtida ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag. Härefter har sådana överlåtelser ägt rum. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 15 april 2021 till och med den 30 juni 2021 till att teckna nya aktier i Bolaget.

Av dessa skäl önskar Bolagets styrelse ge de innehavare av Teckningsoptionerna som önskar en förlängning möjlighet att mot erläggande av mellanskillnaden mellan marknadsvärdet av Teckningsoptionerna med nuvarande villkor och det högre marknadsvärde, som en förlängning bedöms medföra, möjlighet att utnyttja Teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget också under perioden från och med den 15 april 2023 till och med den 30 juni 2023.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar följande.

1. Bolaget ska låta en oberoende välrenommerad värderingsman göra en beräkning av Teckningsoptionernas marknadsvärde baserat på med nuvarande villkor samt att de ska kunna utnyttjas också under perioden från och med den 15 april 2023 till och med den 30 juni 2023. Marknadsvärdet ska beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).
2. För de Teckningsoptioner som fortfarande innehas av Dotterbolaget, eller som innehas av innehavare som erlägger betalning till Dotterbolaget med mellanskillnaden mellan Teckningsoptionens värde med nuvarande villkor respektive med den senarelagda teckningsperioden som fastställs enligt punkt a ovan, ska villkoren ändras på sätt att första stycket under punkt 4 i villkoren utgår och ändras till att lyda ”Anmälan om Teckning av Aktier kan ske från och med den 15 april 2021 och till och med den 30 juni 2021 samt från och med den 15 april 2023 och till och med den 30 juni 2023, eller den tidigare dag som följer av punkt 8 punkt 0, 0, 0, 0 och 0 nedan”. Dessa Teckningsoptioner ska heta Teckningsoptioner av serie 2017/2023.
3. För de Teckningsoptioner som innehas av innehavare som inte erlägger betalning till Dotterbolaget med mellanskillnaden mellan Teckningsoptionens värde med nuvarande villkor respektive med den senarelagda teckningsperioden som fastställs enligt punkt a ovan, ska villkoren inte ändras. Dessa Teckningsoptioner ska heta Teckningsoptioner av serie 2017/2021.
4. Bolagets verkställande direktör, eller den hon utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering vid Bolagsverket.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare lämnar in en skriftlig begäran därom senast tio (10) dagar före årsstämman och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation, genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos bolaget och på Bolagets webbplats, www.bluefishpharma.com, senast fem (5) dagar före årsstämman. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om Bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

HANDLINGAR

Årsredovisningen och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 kommer tillsammans med fullmaktformulär att finnas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget i dess lokaler på Gävlegatan 22, Stockholm och på Bolagets hemsida, www.bluefishpharma.com , senast två (2) veckor före årsstämman samt på årsstämman. Fullständiga förslag framgår under respektive punkt i kallelsen.

____________________

Stockholm i april 2021

Bluefish Pharmaceuticals AB (pub)

Styrelsen

For more information, contact

Berit Lindholm, CEO Bluefish Pharmaceuticals 

Tel. 46 8 519 116 00

Email: berit.lindholm@bluefishpharma.com

About Bluefish Pharmaceuticals
Bluefish has undergone significant international expansion since the company was founded in 2005. Bluefish focuses on the development, manufacture and sale of generic pharmaceuticals. The company conducts marketing operations in a large number of European markets and is expanding into territories outside Europe. The product portfolio consists of a total of approximately 80 products and is growing.

www.bluefishpharma.com