Capitol Acquisition Corp. III fusioniert mit Cision

Die Zusammenführung verbessert die finanzielle Ausstattung und bietet Cision die Flexibilität für Wachstum sowie eine weltweite Führungsposition im Bereich der Medienkommunikationstechnologie und –analyse.

Das zusammengeführte Unternehmen ist gut positioniert, um mit der bisher ersten cloudbasierten Plattform ihrer Art, der Cision Communications Cloud™, von der zunehmenden Bedeutung von Earned Media zu profitieren.

CHICAGO und WASHINGTON, 23. März 2017 /CISION/ -- Das Mutterunternehmen von Cision, ein weltweit führender Anbieter von cloudbasierten Earned Media-Lösungen, und Capitol Acquisition Corp. III (NASDAQ: CLAC; „Capitol“), ein börsennotiertes Anlagevehikel, kündigten den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung an, gemäß der Cision ein börsennotiertes Unternehmen mit einem erwarteten, anfänglichen Unternehmenswert von ca. 2,4 Milliarden US-Dollar werden wird.

Cision stellt Kommunikatoren eine differenzierte, einfach zu verwendende Plattform zur Verfügung, mit der sie relevante Influencer erreichen und überzeugende Kampagnen konzipieren können, die sich auf das Kundenverhalten auswirken. Mit ihren umfassenden Möglichkeiten der Beobachtung und Analyse, bietet die Cision Communications Cloud™ Marken jene Erkenntnisse, die sie für die Verknüpfung ihrer Earned Media mit den strategischen Geschäftszielen benötigen, um diese gleichzeitig an ihre eigenen und bezahlten Kanäle anzupassen. Diese Plattform erlaubt es Unternehmen und Marken, konsistente, sinnvolle und dauerhafte Beziehungen zu Influencern und Käufern aufzubauen, um ihren Einfluss innerhalb des Marktes zu verstärken.

Das Managementteam von Cision, unter der Leitung von CEO Kevin Akeroyd und CFO Jack Pearlstein, wird das Unternehmen auch nach dem Abschluss der Transaktion leiten. Der Chairman und CEO von Capitol, Mark Ein, schließt sich dem Verwaltungsrat des zusammengeführten Unternehmens als Vice Chairman an. Der President und CFO von Capitol, Dyson Dryden, wird ebenfalls Mitglied des Verwaltungsrates.

„Unternehmen verlagern Ihre Marketingausgaben in den Bereich von Earned Media, als Folge eines höheren Return on Invest (ROI), den nachweislichen Erfolg beim Aufbau von Marken sowie der nachlassenden Effizienz der traditionellen, kostenpflichtigen Werbemöglichkeiten“, sagte Mark Ein, Chairman und CEO von Capitol. „Wir investieren in Cision, einen Marktführer, um an diesem enormen, wichtigen Trend teilzuhaben und das Unternehmen für ein beschleunigtes, künftiges Wachstum zu positionieren. Wir glauben, dass das zusammengeführte Unternehmen auf lange Zeit erheblich bessere Ergebnisse für Investoren liefern wird.“

Das zunehmende Aufkommen von Marketingtechnologien führt zu steigenden Investitionen in Kommunikation und PR. Gemäß Gartner Inc. wird erwartet, dass die Ausgaben für Marketingtechnologien die Ausgaben für zentrale Unternehmens-IT ab 2017 übertreffen und schneller wachsen werden (zwölf Prozent gegenüber drei Prozent). Angesichts der im Rahmen der Untersuchungen von GlobalWebIndex aufgezeigten abnehmenden Effizienz bezahlter Werbung, da etwa 60 Prozent der Desktop-Nutzer Adblocker verwenden, verlagern sich die Ausgaben für Marketingtechnologien in Richtung der Earned Media-Kanäle. In Verbindung mit der durch die strategische Fusion erhaltenen Flexibilität, wird diese Entwicklung die Marktchancen von Cision über die Führungsposition im Bereich der weltweiten Software und Dienstleistungen für kommunikationstechnische Intelligenz, gemäß Burton-Taylor International Consulting LLC eine Branche mit drei Milliarden US-Dollar Umsatz, in den Markt für Marketingsoftware ausdehnen, der nach IDC-Schätzungen bis 2018 32 Milliarden US-Dollar erreichten sollte, gefolgt von einem Einstieg in den breiteren Markt für digitales Marketing und Daten.

„Diese Transaktion spiegelt den nennenswerten Fortschritt von Cision bei seinen Bemühungen wider, die umfassendste Media Intelligence-Plattform der Welt zu entwickeln", sagte Mark Anderson, Managing Director von GTCR. „Wir freuen uns auf die weitere Expansion von Cision als börsennotiertes Unternehmen mit Zugriff auf neue Kapitalquellen und die Beschleunigung seiner weltweiten Führungsposition.“

„Wir sind für die anhaltende Unterstützung von GTCR dankbar, die für den Aufbau des Geschäftes enorm wichtig war, und sind stolz, mit dieser Transaktion jetzt auch Partner von Capitol bei der Umsetzung unserer Unternehmensvision zu werden“, sagte CEO Kevin Akeroyd. „Diese Transaktion ist ein Meilenstein für Cision. Nach der Übernahme von PR Newswire und der jüngsten Einführung der Cision Communications Cloud™, die unseren Umfang, das umfassende SaaS-Produktangebot und unsere globale Reichweite verbesserten, sind wir für die Beschleunigung unseres weiteren Wachstums sehr gut aufgestellt.“

„Wir sind stolz, Partner des Teams von Cision zu sein, während Sie die Wachstumsstrategie für die Plattform umsetzen“, sagte Dyson Dryden, President und CFO von Capitol. „Wir sind überzeugt, dass Kevins bisherige Erfahrung bei Oracle, wo er die Geschäftseinheit Marketing Cloud aus dem Anfangsstadium zu einem der größten Anbieter von Marketing- und Ad-Technologie der Branche aufbaute, und Jacks langjährige Erfolgsbilanz, unter anderem als CFO unserer vier bisherigen GTCR-Unternehmen, die beiden hervorragend für die Umsetzung des langfristigen Wachstumsplans des Unternehmens qualifiziert.“

Zusammenfassung der Transaktion

Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird die Zusammenlegung in Form von „Einbringung und Tausch“ (contribution and exchange) erfolgen, wonach Cision in eine hundertprozentige Tochter von Capitol („Holdings“) eingebracht wird, die nach der erfolgten Fusion einer Tochtergesellschaft von Holdings mit Capitol ein börsennotiertes Unternehmen wird. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird einen voraussichtlichen anfänglichen Unternehmenswert von ca. 2,4 Milliarden US-Dollar haben. Dies entspricht dem 10,5-fachen des vorhergesehenen, bereinigten EBITDA des Jahres 2017 bzw. dem 9,2-fachen des erwarteten, bereinigten EBITDA des Jahres 2018.

GTCR und das derzeitige Management lassen 100 % ihres Kapitals im Unternehmen. Beim Abschluss werden die derzeitigen Aktionäre von Cision und die derzeitigen Aktionäre von Capitol ca. 68 Prozent bzw. 32 Prozent der ausgegebenen, ausstehenden Stammaktien des neuen, börsennotierten Unternehmens halten und GTCR bleibt ein Mehrheitsaktionär. Ein Teil der Vergütung an die Aktionäre von Cision besteht aus bis zu 6 Millionen Stammaktien in Form von Anreiz-Earn-Out-Aktien, die in 2-Millionen-Paketen ausgegeben werden, wenn der Aktienkurs des zusammengelegten Unternehmens 13,00 US-Dollar, 16,00 US-Dollar und 19,00 US-Dollar erreicht.

Es ist geplant, den Nettoerlös der Transaktion zur Rückzahlung der bestehenden Second-Lien-Schulden von Cision zu verwenden.

Die Verwaltungsräte von Capitol und Cision haben die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion, der im zweiten Quartal 2017 erwartet wird, unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Capitol und anderen üblichen Abschlussbedingungen.

Weitere Informationen über die Transaktion finden Sie im Current Report auf Formular 8-K, der kurzfristig eingereicht werden und der kostenlos auf der Internetseite der Securities and Exchange Commission verfügbar sein wird (http://www.sec.gov/).

Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc. und Credit Suisse waren die Finanz- und Kapitalmarktberater von Capitol. PJT Partners war der Finanzberater von Cision. Latham & Watkins LLP und Graubard Miller waren die Rechtsberater von Capitol, und Kirkland & Ellis LLP waren die Rechtsberater von Cision.

Weitere Informationen und wo Sie diese finden können

Capitol beabsichtigt eine Stimmrechtsvollmacht, einen Prospekt und andere relevante Dokumente bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) einzureichen, die auf der Jahreshauptversammlung für die Zustimmung zur vorgeschlagenen Transaktion mit Cision verwendet werden können. Das Proxy Statement wird per Post an einem festzulegenden Stichtag an die Aktionäre für die Abstimmung über die vorgeschlagene Unternehmenszusammenlegung gesandt. INVESTOREN UND INHABER VON WERTPAPIEREN VON CAPITOL, CISION UND HOLDINGS WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE STIMMRECHTSVOLLMACHT, DEN PROSPEKT UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SOFORT NACH VERFÜGBARKEIT SORGFÄLTIG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können kostenlose Kopien der Stimmrechtsvollmacht, des Prospekts und anderer Dokumente mit wichtigen Informationen über Capitol, Cision und Holdings auf der, von der SEC unterhaltenen Website unter http://www.sec.gov/ abrufen, sobald diese bei der SEC eingereicht wurden. Kopien der von Capitol und/oder Cision bei der SEC eingereichten Dokumente können nach deren Verfügbarkeit kostenlos von der Website von Capitol unter http://www.capitolacquisition.com/ abgerufen oder schriftlich bei Capitol Acquisition Corp. III, 509 7th Street NW, Washington D.C. 20004 bzw. per E-Mail an info@capitolacquisition.com angefordert und/oder von der Website von Cision unter http://www.cision.com/ abgerufen oder schriftlich bei Cision, 130 East Randolph St. 7th Floor, Chicago, IL 60601 bzw. per E-Mail an askcision@cision.com angefordert werden.

Beteiligte am Verfahren

Capitol, Cision, Holdings und deren jeweiligen Direktoren und Führungskräfte könnten gemäß SEC-Vorschriften als Beteiligte am Verfahren zur Einholung von Vollmachten bei Aktionären von Capitol in Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion angesehen werden. Investoren und Inhaber von Wertpapieren finden detaillierte Informationen über die Namen und Interessen von Direktoren und Führungskräften von Capitol an der vorgeschlagenen Transaktion in den von Capitol bei der SEC eingereichten Unterlagen, darunter der Jahresbericht von Capitol für das am 31. Dezember 2016 geendete Geschäftsjahr auf Formular 10-K, das bei der SEC am 10. März 2017 eingereicht wurde. Informationen über Personen, die gemäß SEC-Vorschriften als Beteiligte am Verfahren zur Einholung von Vollmachten bei Aktionären von Capitol in Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Unternehmenszusammenführung angesehen werden könnten, sind in der Registrierungserklärung für die vorgeschlagene Unternehmenszusammenführung enthalten, sobald diese verfügbar ist. Weitere Informationen über die Interessen von Beteiligten am Verfahren zur Einholung von Vollmachten in Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Unternehmenszusammenführung finden sich in der Registrierungserklärung, deren Einreichung bei der SEC Capitol über Holdings zu veranlassen beabsichtigt.

Kein Angebot und keine Aufforderung

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes für irgendwelche Wertpapiere dar, noch wird in irgendeiner Gerichtsbarkeit ein Verkauf von Wertpapieren erfolgen, in der ein derartiges Angebot, eine Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifikation nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit unzulässig ist.

Über Cision

Cision ist eines der führenden Unternehmen im Bereich der Medienkommunikationstechnologie und -analyse, das es Vermarktern und Kommunikatoren ermöglicht, ihre Earned Media-Programme effektiv zu verwalten und in Verbindung mit den Paid- und Owned Media-Kanälen unternehmerische Auswirkungen zu verstärken. Als Gründer der Cision Communications Cloud™, der ersten cloudbasierten Plattform für Earned Media ihrer Art, hat Cision hochmoderne Daten, Analytik, Technologie und Dienstleistungen in einem einheitlichen Kommunikationsökosystem zusammengeführt, das Marken für den Aufbau konsistenter, sinnvoller und dauerhafter Beziehungen zu Influencern und Käufern verwenden können, um ihren Einfluss im Markt zu verstärken. Zu den Lösungen von Cision zählen ebenfalls marktführende Technologien, wie PR Newswire, Gorkana, PRWeb, Help a Reporter Out (HARO) und iContact. Cision betreut weltweit über 75,000 Kunden in 170 Ländern und in 40 Sprachen und unterhält Niederlassungen in Nordamerika, in Europa, im Mittleren Osten, in Asien und in Lateinamerika. Weitere Informationen finden Sie auf http://www.cision.com/ oder folgen Sie @Cision auf Twitter.

Über Capitol Acquisition Corp. III

Capitol Acquisition Corp. III ist ein öffentliches Anlagevehikel, das für den Zweck der Durchführung von Mergern, Akquisitionen oder ähnlichen Unternehmenszusammenschlüssen gegründet wurde. Capitol wird von seinem Chairman und Chief Executive Officer, Mark D. Ein, und dem President und Chief Financial Officer, L. Dyson Dryden, geleitet. Die Wertpapiere von Capitol werden an der Nasdaq Börse unter den Börsenkürzel CLAC, CLACW und CLACU gehandelt. Das Unternehmen hat im Rahmen des Börsenganges im Oktober 2015 $ 325 Millionen an Barmitteln erhalten und ist das dritte börsennotierte Anlagevehikel von Capitol. Das erste, Capitol Acquisition Corp., gründete Two Harbors Investment Corp. (NYSE: „TWO“), einen führenden Hypothekenimmobilienfonds (REIT) und das zweite, Capitol Acquisition Corp. II, fusionierte mit Lindblad Expeditions, Inc. (NASDAQ: „LIND“), einem Weltmarktführer bei Expeditionsreisen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe-Harbor“-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Wenn in dieser Pressemittelung Begriffe, wie „schätzt“, „geht davon aus“, „erwartet“, „sieht vorher“, „prognostiziert“, „plant“, „beabsichtigt“, „glaubt“, „strebt an“, „könnte“, „wird“, „sollte“, „künftig“, „schlägt vor“ und Variationen davon oder ähnliche Ausdrücke (bzw. negative Versionen solcher Begriffe oder Ausdrücke) verwendet werden, ist damit beabsichtigt, zukunftsgerichtete Aussagen zu identifizieren. Diese zukunftsgerichteten Aussagen stellen keine Garantie für künftige Leistungen, Umstände oder Ergebnisse dar und sie schließen eine Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Unabwägbarkeiten, Annahmen und andere wichtige Faktoren ein, von denen viele außerhalb der Kontrolle des Managements von Capitol oder Cision liegen und die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Auswirkungen nennenswert von den, in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten abweichen. Zu den maßgeblichen Faktoren, die sich auf die tatsächlichen Ergebnisse auswirken können, zählen: die Unfähigkeit, die im beabsichtigten Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Transaktionen abzuschließen; den durch den beabsichtigten Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Nutzen zu erzielen, der unter anderem durch den, nach Rücknahmen durch Aktionäre von Capitol verfügbaren Barmittelbestand beeinflusst werden kann; die Fähigkeit, die Börsenzulassungsbestimmungen der NASDAQ nach dem Abschluss der durch die im Unternehmenszusammenschluss beabsichtigten Transaktionen zu erfüllen; Kosten in Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit von Cision seine Pläne für die Entwicklung und Vermarktung neuer Produkte zu verwirklichen sowie der Zeitablauf dieser Entwicklungsprogramme; die Beurteilung der Marktgröße durch Cision für seine Lösungen; der Umfang und der Grad der Marktakzeptanz von Cisions Lösungen; der Erfolg konkurrierender Technologien, die verfügbar werden könnten; Cisions Fähigkeit Akquisitionen zu identifizieren und zu integrieren; die Leistungen und Sicherheit der Dienstleistungen von Cision; Gerichtsverfahren, in die Capitol oder Cision involviert sind sowie die allgemeinen Wirtschafts- und Marktbedingungen, die sich auf die Nachfrage nach den Dienstleistungen von Cision auswirken. Andere Faktoren schließen die Möglichkeit ein, dass die beabsichtigte Transaktion nicht abgeschlossen wird, darunter die Unfähigkeit, die erforderliche Zustimmung der Inhaber von Wertpapieren zu erhalten, ebenso wie die Unfähigkeit, andere Abschlussbestimmungen zu erfüllen. Weder Capitol noch Cision verpflichtet sich, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder anderweitig, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. 

Stacey Miller
Director, Communications
+1 (301) 683-6038
stacey.miller@cision.com

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