Kutsu Aallon Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

ma, touko 18, 2020 17.00 CET

Aallon Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 10.6.2020 kello 10.00 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 14, Helsinki.

AALLON GROUP OYJ YHTIÖTIEDOTE 18.5.2020 Klo 18.00

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lainsäädännön nojalla ja päättänyt ryhtyä kyseisen lainsäädännön mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Kokoukseen ei voi osallistua kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät ole kokouspaikalla. Toimitusjohtajan etukäteen nauhoitettu puheenvuoro lisätään yhtiön internetsivuille kokouspäivänä.Osakkeenomistajat, jotka edustavat kokouskutsun päivänä yhteensä noin 67 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa yhtiökokouskutsuun sisältyviä päätösehdotuksia.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä.

Mikäli Merja Kivelällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Teresa Kauppila.

Mikäli asianajaja Teresa Kauppila ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 28.2.2020 julkistamat tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,18 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 19.6.2020.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.6.2020 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvaamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 2.500 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1.500 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenten mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan neljä jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat kokouskutsun päivänä yhteensä noin 67 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Tapani Aalto, Timo Koskinen, Reijo Lehtimäki ja Ville Rantala valitaan uudelleen toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotetuista hallituksen jäsenistä Timo Koskinen ja Ville Rantala ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik Holmbom.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 300.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan.

Valtuutuksen nojalla omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi osana jo toteutettujen ja tulevien yhtiön strategian mukaisten yritysostojen toteuttamista siten, että osakkeet otetaan pantiksi kaupan vastuiden vakuudeksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 27,6 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutuksen nojalla osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa osana yhtiön strategian mukaisten yritysostojen toteuttamista, osana henkilöstön kannustin- tai palkitsemisjärjestelyjä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Aallon Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous. Myös Aallon Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotuksista sekä muista edellä mainituista asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous viimeistään 24.6.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 25.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt (vastaehdotusten toimittamisesta tarkemmin, ks. kohta 5. Muut ohjeet/tiedot). Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 3.6.2020 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Aallon Group Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Aiemmin tehtyä ilmoittautumista yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 25.3.2020, ei katsota ilmoittautumiseksi tähän yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 25.5.2020–3.6.2020 kello 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous

Sähköisen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai y-tunnus. Sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja tai hänen edustajansa tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Aallon Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.6.2020 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan joko sähköisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@aallon.fi viimeistään 22.5.2020 kello 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://aallongroup.fi/yhtiokokous viimeistään 25.5.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 28.5.2020 kello 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen agm@aallon.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://aallongroup.fi/yhtiokokous viimeistään 1.6.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Aallon Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 3.626.203 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 18. toukokuuta 2020

AALLON GROUP OYJ

HALLITUS

---------------------------------------------

Tilitoimistoni.

Aallon Group Oyj on työntekijöidensä, asiakkaidensa ja omistajiensa oma tilitoimisto. Tämä strategiamme ydinajatus kulminoituu Aallon sloganiin ”Tilitoimistoni.” Se on rohkea lausahdus, johon tiivistyy se peräänantamaton ylpeys ja tyytyväisyys, jota me kaikki haluamme kokea työnantajaamme, tilitoimistokumppaniamme ja omistamaamme yritystä kohtaan.

Olemme 240 henkeä työllistävä täyden palvelun taloushallinnon kumppani.