Kutsu Aallon Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023
Aallon Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 23.3.2023 kello 10.00 alkaen.
AALLON GROUP OYJ Yhtiötiedote 1.3.2023 Klo 9.30
Kokous pidetään osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaisena hybridikokouksena. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti kokouksen aikana joko etäyhteyden välityksellä tai kokouspaikalla Sanomatalon Tapahtumatila Elielissä osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 9.30. Ohjeet etäosallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Yhtiökokouksessa esitettävä toimitusjohtajan katsaus lisätään kokouksen jälkeen nähtäville yhtiön internetsivuille https://aallongroup.fi/yhtiokokous/.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Yhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://aallongroup.fi/yhtiokokous/.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,21 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 3.4.2023.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2023 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvaamisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan siten 2.500 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1.500 euroa kuukaudessa.
Hallituksen jäsenten mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan neljä jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat kokouskutsun päivänä yhteensä noin 49 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Tapani Aalto, Timo Koskinen, Anni Ronkainen ja Miia Sarkola valitaan uudelleen toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Ville Rantala on ilmoittanut, että ei ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.
Hallituksen kokoonpanoon otetaan kantaa yhtenä kokonaisuutena.
Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan, ja heidän esittelynsä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://aallongroup.fi/yhtiokokous/.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, valitaan uudelleen toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Henrik Holmbom.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 300.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan.
Valtuutuksen nojalla omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi osana jo toteutettujen ja tulevien yhtiön strategian mukaisten yritysostojen toteuttamista siten, että osakkeet otetaan pantiksi kaupan vastuiden vakuudeksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 26 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutuksen nojalla osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa osana yhtiön strategian mukaisten yritysostojen toteuttamista, osana henkilöstön kannustin- tai palkitsemisjärjestelyjä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen.
17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestyksen loppuun lisätään uusi kohta, jolla mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen uusi kohta kuuluu seuraavasti:
11 Etäkokous
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Aallon Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous. Myös Aallon Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous viimeistään 6.4.2023.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 2.3.2023 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2023 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous.
Kirjautuminen sähköiseen ilmoittautumispalveluun edellyttää osakkeenomistajan tai tämän lakimääräisen edustajan tai asiamiehen vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Edustamisoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi-valtuuttamispalvelua. Lisätietoja valtuuttamispalvelusta on saatavilla osoitteesta www.suomi.fi/valtuudet.
b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Aallon Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä tieto siitä, osallistuuko osakkeenomistaja tai tämän asiamies yhtiökokoukseen kokouspaikalla vai etäyhteyden välityksellä.
Osakkeenomistajien Aallon Group Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa Innovatics Oy:ltä puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
Osakkeenomistajan, tämän edustajan tai asiamiehen on kokouspaikalla tarvittaessa osoitettava henkilöllisyytensä ja / tai edustamisoikeutensa.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon jäljempänä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen asiamies pääsee ilmoittautumaan ja niin halutessaan myös äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai toissijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
3. Etäosallistuminen kokoukseen
Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti paitsi osallistumalla yhtiökokoukseen kokouspaikalla myös etäyhteyden välityksellä.
Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen oikeutta vaihtaa osallistumistapaa eikä osallistua kokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus osallistumisesta etäyhteyden välityksellä ei kuitenkaan rajoita muiden osakkeenomistajan asiamiesten oikeutta osallistua kokoukseen kokouspaikalla.
Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämistä varten mikrofoni. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera. Osakkeenomistaja vastaa oman internetyhteytensä, laitteistojensa ja ohjelmistojensa toimivuudesta. Teknisiin häiriöihin varautumiseksi osakkeenomistajien, jotka osallistuvat yhtiökokoukseen etäyhteydellä, suositellaan äänestävän ennakkoon.
Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen sähköpostiviestinä tai matkapuhelinnumeroon tekstiviestinä viimeistään kokousta edeltävänä päivänä 22.3.2023 kello 16.00 mennessä.
Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
Linkki tarkempiin ohjeisiin etäyhteyden käyttämistä varten sekä internetyhteyden ja laitteiston yhteensopivuuden varmistamiseen löytyy yhtiön internetsivuilta https://aallongroup.fi/yhtiokokous. Tarkempiin ohjeisiin on suositeltavaa tutustua ja yhteensopivuus on suositeltavaa varmistaa jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, voi äänestää ennakkoon yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7–17 osalta. Ennakkoäänestäminen alkaa 2.3.2023 kello 10.00 ja päättyy 20.3.2023 kello 16.00, mihin mennessä ennakkoäänten on oltava perillä.
Ennakkoäänestäminen on mahdollista:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous.
Kirjautuminen sähköiseen ennakkoäänestyspalveluun tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C. 1. on esitetty.
b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Aallon Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa ja ennakkoäänet otetaan huomioon ajantasaisesti yhtiökokouksessa mahdollisesti järjestettävässä äänestyksessä myös niissä tilanteissa, joissa asiaa koskien on tehty vaihtoehtoinen päätösehdotus. Ennakkoäänten huomioiminen edellyttää, että ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla tai etäyhteyden välityksellä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Lisätietoja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa Innovatics Oy:ltä puhelimitse yhtiökokouksen ennakkoäänestysaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
5. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2023 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
Yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voi halutessaan osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen joko etäyhteyden välityksellä tai kokouspaikalla. Osallistuminen yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä edellyttää edellä kuvatun osakasluetteloon tehtävän tilapäisen merkinnän lisäksi, että hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan sähköpostiosoite ja puhelinnumero toimitetaan osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien ilmoittautumisajan päättymistä. Osallistumislinkki ja salasana yhtiökokoukseen osallistumiseksi etäyhteyden välityksellä lähetetään hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalle näitä yhteystietoja käyttäen.
6. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouspaikalla järjestetään yhtiökokouksen jälkeen kahvitarjoilu.
Aallon Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 3.907.561 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä 1. maaliskuuta 2023
AALLON GROUP OYJ
HALLITUS
