SISÄPIIRITIETO: ACCOUNTOR SOFTWARE JULKISTAA VAPAAEHTOISEN SUOSITELLUN JULKISEN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA HEEROS OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA ACCOUNTOR FINAGO OY:N KAUTTA

Accountor Finago Oy, sisäpiiritieto, 22.11.2024, klo 9.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

• Accountor Software -konserniin kuuluva Accountor Finago Oy tarjoaa kaikille Heeroksen osakkeenomistajille 5,58 euron osakekohtaisen vastikkeen, joka sisältää noin 51,6 prosentin preemion verrattuna Heeroksen osakkeen päätöskurssiin (3,680 euroa) Nasdaq First Northissa 21.11.2024, eli viimeisenä tämän tiedotteen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä, ja 51,5 prosentin preemion verrattuna Heeroksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (3,684 euroa) Nasdaq First Northissa 21.11.2024 päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla. Heeroksen optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan jäljempänä kuvatun mukainen käteisvastike jokaisesta optio-oikeudesta, jonka osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

• Accountor Software on seurannut Heerosta tiiviisti viime vuosina ja on ollut vaikuttunut yhtiön paluusta keskeisiin vahvuuksiinsa, joita ovat kansainvälisesti yhteensopivat, helposti integroitavissa olevat myynti- ja ostolaskuohjelmistot ja moderni, toimialan johtava PSA-toiminnanohjausjärjestelmä asiantuntijapalvelualalle. Investoidessaan näihin ratkaisuihin Heeros on onnistunut saavuttamaan vankan kannattavuustason ja uudestaan vakiinnuttamaan asemansa taloudellisesti kestävälle pohjalle. Sekä Accountor Software että Heeroksen johto ovat kuitenkin tietoisia siitä, että Heeroksen kasvupolun seuraava vaihe edellyttää laajempaa T&K- ja kaupallista tukea, jotta se voi toimia tehokkaasti yhä kilpaillummilla markkinoilla.

• Yhdistymisen myötä Accountor Software pystyisi tarjoamaan Heerokselle laajan tilitoimistoverkostonsa sekä pääsyn vahvempaan T&K-tasoon taloudellisten resurssien, parhaiden käytänteiden mukaisten prosessien ja tietotaidon osalta. Laajemman asiakastuen myötä Tarjouksentekijä uskoo, että yhdistyminen hyödyttäisi kaikkia Heeroksen asiakkaita sekä tuotteiden laadun että yleisen asiakaskokemuksen osalta. Myös Accountor Softwaren asiakkaat ympäri Suomea hyötyvät lisääntyneestä valinnanvarasta taloushallinnon, palkanlaskennan ja asiantuntijayritysten toiminnanohjausjärjestelmissä.

• Heeroksen yhteenlaskettu osakekannan arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 30,7 miljoonaa euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden.

• Accountor Software ei odota, että ostotarjouksen toteutumiselle, jonka odotetaan tapahtuvan vuoden 2025 ensimmäisellä vuosineljänneksellä, olisi olennaisia esteitä.

• Peruuttamattomat sitoumukset tarjouksen hyväksymiseksi, jotka ovat ehdollisia tietyille tavanomaisille ehdoille, on saatu tietyiltä merkittäviltä osakkeenomistajilta ja tietyiltä Heeroksen johdon jäseniltä, edustaen yhteensä noin 81,7 prosenttia Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja yhteensä noin 52,1 prosenttia Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista.

• Heeroksen hallitus on yksimielisesti sopinut suosittelevansa Heeroksen osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Accountor Finago Oy (”Tarjouksentekijä”), Accountor Software-konserniin (”Accountor Software”) kuuluva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, joka on Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.:n (”KKR”) ja sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien rahastojen epäsuorassa määräysvallassa, ja Heeros Oyj (”Heeros” tai ”Yhtiö”) ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet” tai kukin erikseen ”Optio-oikeus”), jotka eivät ole Heeroksen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”). Heeroksen osakkeenomistajille tarjotaan 5,58 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”). Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti
– Osaketarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeet” kuvatun mukainen käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Heeroksen hallitus on yksimielisesti sopinut suosittelevansa Heeroksen osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Heeroksen osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”Nasdaq First North”).

OSTOTARJOUKSEN PÄÄKOHDAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

• Ostotarjouksen mukainen Osaketarjousvastike on 5,58 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti – Osaketarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeet” esitetyn mukaisesti. Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti
  – Osaketarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeet” kuvatun mukainen käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

• Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
  • 51,6 prosenttia verrattuna Heeroksen osakkeen päätöskurssiin (3,680 euroa) Nasdaq First Northissa 21.11.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
  • 51.5 prosenttia verrattuna Heeroksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (3,684 euroa) Nasdaq First Northissa 21.11.2024 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla.

• Heeroksen yhteenlaskettu osakekannan arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 30,7 miljoonaa euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden.

• Heeroksen hallitus on yksimielisesti sopinut suosittelevansa Heeroksen osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Suositusta tukee 22.11.2024 päivätty fairness opinion -lausunto.

• Tietyt merkittävät osakkeenomistajat ja tietyt Heeroksen johdon jäsenet ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin ehdoin. Kyseiset sitoumukset edustavat yhteensä noin 79,9 prosenttia Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki Optio-oikeudet muunnettaisiin Osakkeiksi) jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti – Tiettyjen Heeroksen merkittävimpien osakkeenomistajien tuki” kuvatun mukaisesti.

• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen ja että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä muiden Tarjouksentekijän mahdollisesti hankkimien Osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.

• Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Heeroksen toimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Heeroksen hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen täytäntöönpanon jälkeen.

• Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Tarjouksentekijä on varmistanut vaadittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sekä mahdollisen sen jälkeisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn Accountor Softwaren olemassa olevilla käteisvaroilla ja sitovilla luottolimiiteillä.

• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta, arviolta 19.12.2024. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2024 ja päättyvän alustavasti arviolta 17.2.2025.

• Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2025 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Soveltuvien lakien ja määräysten sekä Ostotarjouksen ehtojen asettamissa puitteissa Tarjouksentekijä voi tarvittaessa pidentää tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen. Tähän mennessä tehdyn analyysin perusteella Tarjouksentekijä ei odota, että tällaisten viranomaishyväksyntöjen saamiselle olisi olennaisia esteitä. Lisätietoja on esitetty jäljempänä kohdassa ”Viranomaishyväksynnät”.

Mikko Soirola, Accountor Softwaren toimitusjohtaja, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Accountor Softwaren tarjous tarjoaa Heeroksen osakkeenomistajille houkuttelevan mahdollisuuden realisoida sijoituksensa korkealla valuaatiolla. Olemme iloisia nähdessämme, että tarjous on saanut vahvaa tukea Heeroksen hallitukselta ja suurelta enemmistöltä sen osakkeenomistajista. Yhtenä Suomen johtavista puhtaasti liiketoimintaohjelmistoja tarjoavista toimijoista, jolla on kasvava jalansija kaikkialla Pohjoismaissa, Accountor Softwarella on ihanteelliset edellytykset auttaa Heerosta rakentamaan vankkaa perustaansa ja tekemään yhteistyötä kansainvälisen kasvun jaetun tavoitteen eteen. Yhdistämällä voimamme vahvistamme entisestään kyvykkyyttämme palvella markkinoita korkeimman luokan SaaS-ratkaisuilla vapauttaen entistä suurempaa lisäarvoa asiakkaille Suomessa ja Pohjoismaissa.”

Niklas Lahti, Heeroksen toimitusjohtaja, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Tämä on Heeroksen kasvustrategian mukainen ja oikean suuntainen askel niin asiakkaidemme, henkilöstömme kuin osakkeenomistajiemmekin kannalta. Heeroksella ja Accountor Softwarella on molemmilla suomalaiset juuret ja toisiaan täydentävä vankka taloushallinnon ohjelmistojen osaaminen. Yhdessä me voimme tukea asiakkaidemme menestystä niin Suomessa kuin muillakin markkinoilla.”

Jostein Vik, Heeroksen hallituksen puheenjohtaja, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Accountor Softwaren ostotarjous kertoo Heeroksen hyvin tekemästä työstä ja on mahdollisuus kiihdyttää strategiaamme. Tämä mahdollisuus tarjoaa Heeroksen asiakkaille laajemman valikoiman ratkaisuja sekä mahdollistaa entistä suuremmat panostukset tuotekehitykseen. Heeroksen osaaville työntekijöille avautuu niin ikään uusia mahdollisuuksia kehittyä ammatillisesti ja kehittää liiketoimintaa. Tarjous on houkutteleva osakkeenomistajille.”

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

Vuonna 2000 perustettu Heeros tarjoaa taloushallinnon ohjelmistoja ensisijaisesti pienille ja keskisuurille yrityksille Suomessa. Yhtiö tarjoaa kokonaisvaltaisen valikoiman pilvipohjaisia työkaluja taloushallinnon ja toiminnanohjauksen hoitamiseen, mukaan lukien laskujen käsittelyn automatisointi, henkilöstöhallinto, palkanlaskenta ja asiantuntijayritysten toiminnanohjaus (PSA). Joustavaksi suunniteltu Heeros-valikoima integroituu saumattomasti muihin ohjelmistoihin ja on siksi monipuolinen valinta pk-yrityksille, jotka haluavat virtaviivaistaa ja automatisoida talous- ja liiketoimintaprosessejaan.

Tarjouksentekijä on seurannut Heerosta tiiviisti viime vuosina ja ollut vaikuttunut siitä, että Yhtiö on johdon toimesta ja Heeroksen työntekijöiden osaamisen ansiosta keskittynyt ydinosaamiseensa ja saavuttanut menestyksekkäästi terveen kannattavuustason. Mikä tärkeintä, Heeros on liiketoimintaansa muuntaessaan jatkanut merkittäviä investointeja myynti- ja ostolaskuratkaisujen ja PSA-toiminnanohjauksen tarjonnan kehittämiseen. Erityisesti myyntilaskuratkaisu on hyvin asemoitu tukemaan pk-yritysten kansainvälistä toimintaa, ja se vastaa eurooppalaisten verkkolaskumandaattien vaatimuksia ja tarjoaa yhteydet yli 2 500 eurooppalaiseen pankkiin. Tarjouksentekijälle ja Heeroksen johdolle on kuitenkin selvää, että Heeroksen kasvupolun seuraava vaihe edellyttää paremmin resursoitua tuotekehitystä ja kaupallista alustaa. Tarjouksentekijä on innoissaan voidessaan tarjota tällaista tukea ja mahdollistaa Heeroksen tavoite kansainvälistyä Tarjouksentekijän omien kasvutavoitteiden rinnalla.

Yhdistymisen myötä Tarjouksentekijä pystyisi tarjoamaan Heerokselle laajemman markkinakattavuuden Accountor Softwaren laajan kumppaniverkoston kautta sekä pääsyn vahvempaan T&K-tasoon taloudellisten resurssien, parhaiden käytänteiden mukaisten prosessien ja tietotaidon osalta. Tämän ja laajemman asiakastuen myötä Tarjouksentekijä uskoo, että yhdistyminen hyödyttäisi kaikkia Heeroksen asiakkaita sekä tuotteiden laadun että yleisen asiakaskokemuksen osalta. Myös Accountor Softwaren asiakkaat ympäri Suomea hyötyvät lisääntyneestä valinnanvarasta taloushallinnon, palkanlaskennan ja PSA-toiminnanohjausjärjestelmien ohjelmistoissa.

Accountor on tyytyväinen siitä, että tietyt Heeroksen avainomistajat ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Tämä osoittaa heidän tukeaan yhdistymiselle ja uskoaan siihen, että sekä Heeros että Accountor Software hyötyvät yhteisestä tulevaisuudesta.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Heeroksen liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Heeroksen hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Heeros ovat 22.11.2024 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Lyhyt tiivistelmä Yhdistymissopimuksen keskeisistä ehdoista on esitetty jäljempänä kohdassa ”Yhdistymissopimus”.

Tämän tiedotteen päivämääränä Heeroksella on 5 361 116 liikkeeseen laskettua osaketta, joista kaikki ovat ulkona olevia, ja 350 800 ulkona olevaa optio-oikeutta, jotka koostuvat:

• 8 300 Yhtiön optio-ohjelman 1/2020 mukaisesta Optio-oikeudesta 1/2020 A;
• 21 100 Yhtiön optio-ohjelman 1/2020 mukaisesta Optio-oikeudesta 1/2020 B;
• 30 000 Yhtiön optio-ohjelman 1/2020 mukaisesta Optio-oikeudesta 1/2020 C;
• 41 400 Yhtiön optio-ohjelman 2021 mukaisesta Optio-oikeudesta 2021a;
• 75 000 Yhtiön optio-ohjelman 2021 mukaisesta Optio-oikeudesta 2021b;
• 75 000 Yhtiön optio-ohjelman 2021 mukaisesta Optio-oikeudesta 2021c; ja
• 100 000 Yhtiön optio-ohjelman 1/2023 mukaisesta Optio-oikeudesta 1/2023.

Yhtiö on lisäksi laskenut liikkeeseen Yhtiön optio-ohjelmien 1/2020 ja 2021 nojalla yhteensä 46 300 optio-oikeutta, jotka ovat allokoimattomia eivätkä siten ole tämän tiedotteen päivämääränä ulkona olevia.

Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijällä tai kellään muulla Accountor Softwareen kuuluvalla yhtiöllä ei ole hallussaan yhtään Heeroksen Osaketta tai Optio-oikeutta. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-Oikeuksia ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First Northissa tai muutoin.

Tarjouksentekijä ja Heeros ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).

Osaketarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeet

Osaketarjousvastike on 5,58 euroa jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille. Heeroksen yhteenlaskettu osakekannan arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 30,7 miljoonaa euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 51,6 prosenttia verrattuna Heeroksen osakkeen päätöskurssiin (3,680 euroa) Nasdaq First Northissa 21.11.2024, eli viimeisenä tämän tiedotteen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 41,5 prosenttia verrattuna Heeroksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (3,944 euroa) Nasdaq First Northissa 21.11.2024 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla; ja
• 51,5 prosenttia verrattuna Heeroksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (3,684 euroa) Nasdaq First Northissa 21.11.2024 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla.

Jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta tarjottava tarjousvastike vastaa Osaketarjousvastiketta vähennettynä soveltuvalla merkintähinnalla, ollen kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa, ja on 3,38 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 1/2020 A, 1/2020 B ja 1/2020 C, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 1/2020 tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2021a, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 2021a tarjousvastike”), 2,04 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2021b, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 2021b tarjousvastike”), 1,67 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2021c, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 2021c tarjousvastike”), ja 3,36 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 1/2023, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuden 1/2023 tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 1/2020 tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021a tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021b tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2021c tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien tarjousvastikkeet”), alisteisina jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille.

Osaketarjousvastike on määritelty 5 361 116 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Optio-oikeuden 1/2020 tarjousvastike on määritelty 8 300 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 1/2020 A, 21 100 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 1/2020 B ja 30 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 1/2020 C perusteella. Optio-oikeuden 2021a tarjousvastike on määritelty 41 400 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021a perusteella. Optio-oikeuden 2021b tarjousvastike on määritelty 75 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021b perusteella. Optio-oikeuden 2021c tarjousvastike on määritelty 75 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021c perusteella. Optio-oikeuden 1/2023 tarjousvastike on määritelty 100 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 1/2023 perusteella.

Mikäli Yhtiö muuttaa tämän päivämäärän mukaisten liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien määrää uuden osakeannin, osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskun, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan päättymisen jälkeen tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai jälkeen), Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Osaketarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2024 ja päättyvän alustavasti arviolta 17.2.2025. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2025 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.

Soveltuvien lakien, määräysten ja Ostotarjouksen ehtojen asettamissa puitteissa Tarjouksentekijä voi tarvittaessa pidentää tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saaminen (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun lainsäädännön mukaan millä tahansa alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa ”Viranomaishyväksynnät”.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkaisevansa arviolta 19.12.2024.

Heeroksen hallituksen suositus

Heeroksen hallitus on yksimielisesti sopinut suosittelevansa Heeroksen osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa lausuntonsa Ostotarjouksesta kokonaisuudessaan ennen tarjousajan alkamista. Heeroksen hallitus on saanut Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Heeroksen osakkeenomistajille tarjottu Osaketarjousvastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen ottaen huomioon tehdyt oletukset, noudatetut menettelyt, huomioon otetut seikat sekä tehtyyn tarkasteluun kohdistuvat rajoitukset ja varaumat, jotka on kuvattu tarkemmin fairness opinion -lausunnossa. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Heeroksen hallituksen lausuntoon.

Heeroksen hallituksen lausunto Ostotarjouksesta julkistetaan kokonaisuudessaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan.

Tiettyjen Heeroksen merkittävimpien osakkeenomistajien tuki

Tietyt Heeroksen merkittävimmät osakkeenomistajat ja johdon jäsenet, mukaan lukien Rite Ventures Förvaltning AB, Lakeus Holding AB, Viking Venture 27 AS, Finnish Stars AB, Lion’s Mane Oy, Matti Lattu, Pekka Räisänen, Lars-Fredrik Palmgren, Ville Skogberg, Mikko Pilkama, Niklas Lahti, Juho Pakkanen, Eero Saarinen, Juho Nikkola ja Henri Liuska (yhdessä, ”Sitoutuneet Osakkeenomistajat”), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomisin ehdoin. Nämä peruuttamattomat sitoumukset raukeavat, mikäli Tarjouksentekijä ilmoittaa, että se ei enää jatka tai tule toteuttamaan Ostotarjousta (tai se peruuttaa Ostotarjouksen), mikäli Osaketarjousvastiketta (tai, tapauksesta riippuen, mitään Optio-oikeuksien tarjousvastikkeista) alennetaan muista kuin ehdoissa määrätyistä syistä tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan ostotarjouksen, jonka vastike on vähintään kolmekymmentä (30) prosenttia korkeampi kuin Osaketarjousvastike (tai, tapauksesta riippuen, mikään Optio-oikeuksien tarjousvastikkeista), eikä Tarjouksentekijä seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa korota Ostotarjouksessa tarjottuja vastikkeita vastaamaan tai ylittämään tällaisessa kilpailevassa ostotarjouksessa tarjottuja vastikkeita. Sitoutuneiden Osakkeenomistajien sitoumukset edustavat yhteensä noin 81,7 prosenttia kaikista Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja yhteensä noin 52,1 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Optio-oikeuksista, ja noin 79,9 prosenttia Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki Optio-oikeudet muunnettaisiin Osakkeiksi.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kunkin alla esitetyn ehdon (yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 18 §:n mukaisesti:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai sen aikana muutoin hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden;

2. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, suostumusten ja hyväksymisten saaminen, (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan lainsäädännön mukaan millä tahansa alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, yrityskauppavalvontaan liittyvien hyväksyntöjen saaminen, ja että kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, suostumuksissa ja hyväksymisissä asetetut ehdot, korjaustoimenpiteet tai sitoumukset ovat kussakin tapauksessa Tarjouksentekijälle hyväksyttäviä kaikilta osin;

3. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ole tapahtunut mitään olennaista haitallista muutosta Heeros-konsernissa;

4. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoa, jota ei ole aiemmin ilmaistu sille ja joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Heeros-konsernissa;

5. mikään Yhtiön julkistama tai Yhtiön Tarjouksentekijälle ilmaisema tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt julkistaa soveltuvien lakien, määräysten ja/tai Nasdaq First Northin sääntöjen mukaan, edellyttäen kussakin tapauksessa, että julkistettu, ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto tai tietojen julkistamisen laiminlyönti muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Heeros-konsernissa;

6. mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai toimeenpannut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät, lykkäisivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista sen ehtojen mukaisesti;

7. Yhtiön hallitus on antanut suosituksen Ostotarjouksen hyväksymiseksi, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu tai muokattu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta tai muutoin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus hyväksyä Ostotarjous pysyy voimassa);

8. Sitoutuneiden Osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat voimassa ehtojensa mukaisesti; ja

9. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa eikä ole tapahtunut mitään, joka antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentävät ehdot Ostotarjouksen toteuttamiselle, eikä Tarjouksentekijä aseta mitään lisäehtoja Ostotarjouksen toteuttamiselle. Tarjouksentekijä voi ainoastaan vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen, jos olosuhteella, joka antaa oikeuden vedota kyseiseen Toteuttamisedellytykseen, on Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkiset ostotarjoukset ja tarjousvelvollisuus), muutoksineen, ja Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta.

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden luopua mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muutoin joidenkin Toteuttamisedellytysten täyttymättä jäämisestä huolimatta. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytysten täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja maksamalla Osaketarjousvastikkeen niille Osakkeiden haltijoille ja soveltuvat Optio-oikeuksien tarjousvastikkeet niille Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin käytännössä mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset), joita vaaditaan kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten ja suostumusten saamiseksi, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saaminen Suomessa (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun lainsäädännön mukaan millä tahansa alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Tähän mennessä tehdyn analyysin perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamista Suomessa, eikä odota, että tällaisen hyväksynnän saamiselle olisi olennaisia esteitä. Ostotarjouksen arvioituun toteuttamisaikatauluun vaikuttaa ensisijaisesti yrityskauppavalvontaprosessi. Tähän mennessä tehdyn analyysin perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että yrityskauppavalvontaan liittyvä hyväksyntä saataisiin ja Ostotarjous toteutettaisiin vuoden 2025 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Heeroksen osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita pyydetään huomioimaan, että yrityskauppavalvontaprosessin kesto ei ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksyntä saataisiin arvioidun aikataulun puitteissa.

Soveltuvien lakien ja Ostotarjouksen ehtojen asettamissa puitteissa Tarjouksentekijä voi tarvittaessa pidentää tarjousaikaa Ostotarjouksen Toteuttamisedellytysten, mukaan lukien muun muassa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saaminen, täyttämiseksi.

Rahoitus

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Tarjouksentekijä on varmistanut vaadittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sekä mahdollisen sen jälkeisen pakollisen lunastusmenettelyn Accountor Softwaren olemassa olevilla käteisvaroilla ja sitovilla luottolimiiteillä. Vaadittava rahoitus on Tarjouksentekijän käytettävissä certain funds -ehdoin Abacus BidCo Oy:n, Accountor Softwaren emoyhtiön ja Tarjouksentekijän epäsuoran emoyhtiön, Tarjouksentekijälle osoittaman 22.11.2024 päivätyn funding commitment letter -sitoumuskirjeen nojalla.

Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 prosenttia Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn hankkiakseen jäljellä olevat Heeroksen osakkeet ja huolehtia tämän jälkeen Heeroksen osakkeiden poistamisesta Nasdaq First Northista niin pian kuin tämä on käytännössä mahdollista. Minkä tahansa tällaisen lunastusmenettelyn yhteydessä Tarjouksentekijä aikoo myös hankkia mahdolliset liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi hyväksytty, tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut, kyseisten Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muutoin joidenkin Toteuttamisedellytysten täyttymättä jäämisestä huolimatta. Mikäli Tarjouksentekijä päättäisi toteuttaa Ostotarjouksen alle 90 prosentin hyväksymisasteella Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna ja täysi laimennusvaikutus huomioiden, Tarjouksentekijä arvioisi vaihtoehtoja jäljellä olevien Heeroksen osakkeiden ja optio-oikeuksien hankkimiseksi ajan myötä, ja on mahdollista, että Heeroksen olisi tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, mukaan lukien esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavat muut Heeroksen osakkeiden ja optio-oikeuksien ostot, osakkeiden tai muun omaisuuden myymiset tai hankkimiset, osakeannit tai sulautuminen. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään päätöksiä koskien mahdollista Toteuttamisedellytyksistä luopumista, tällaisten mahdollisten yritysjärjestelyiden aikataulua tai sitä, toteutettaisiinko tällaisia yritysjärjestelyjä lainkaan.

Yhdistymissopimus

Heeroksen ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu keskeisistä ehdoista, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksessa Heeroksen hallitus on olennaisen olosuhteiden muutoksen tai mahdollisen kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen tapauksessa sitoutunut olemaan peruuttamatta tai muokkaamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, tai olemaan ryhtymättä toimiin, jotka ovat vastoin sen suositusta, ellei Heeroksen hallitus, konsultoituaan hyvämaineisia ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajia, arvioi vilpittömässä mielessä, että kilpaileva tarjous tai ehdotus on parempi ja näin ollen Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää Heeroksen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista, ja että Heeroksen hallituksen pakottavan huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden noudattaminen edellyttää tällaista suosituksen peruuttamista tai muokkaamista tai sen vastaista toimintaa. Heeroksen hallitus voi peruuttaa tai muokata tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin sen Ostotarjousta koskevaa suositustaan edellä olevan mukaisesti edellyttäen, että hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka muun muassa sallivat Tarjouksentekijän neuvotella hallituksen kanssa ja parantaa Ostotarjousta. Mikäli Tarjouksentekijä parantaa Ostotarjouksen ehtoja siten, että parannettu Ostotarjous on hallituksen kohtuullisen arvion mukaan Heeroksen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden edun mukainen, Heeroksen hallituksen tulee vahvistaa ja pitää voimassa suosituksensa (parannetun Ostotarjouksen perusteella muutettuna) parannetulle Ostotarjoukselle.

Heeros on sitoutunut olemaan, ja huolehtimaan siitä, että kukin sen lähipiiriyhtiöistä sekä sen ja näiden edustajat ovat, suoraan tai välillisesti, kehottamatta, helpottamatta, edistämättä, aloittamatta tai jatkamatta mitään keskusteluita tai osallistumatta mihinkään neuvotteluihin, antamatta tietoa koskien Heerosta tai mitään sen lähipiiriyhtiötä yhdellekään henkilölle, tai muutoin myötävaikuttamatta, edistämättä tai tekemättä yhteistyötä yhdenkään henkilön kanssa tai olla tietoisesti rohkaisematta mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, tarjoukseen tai kiinnostuksen ilmaisuun liittyen.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Heeroksen sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi.

Heeros tai Tarjouksentekijä voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos Heeroksen hallitus peruuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa tai muokkaa sitä, tai jos tuomioistuin tai viranomainen antaa lainvoimaisen päätöksen tai tuomion, joka tekee Ostotarjouksen lainvastaiseksi tai kieltää sen toteuttamisen, tai jos Ostotarjousta ei ole toteutettu sovittuun raukeamispäivään 31.7.2025 mennessä, tai jos Heeros tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut jotakin Yhdistymissopimuksessa antamaansa vakuutusta tai sitoumusta.

NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijä on nimittänyt Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi sekä Avance Asianajotoimisto Oy:n ja Simpson Thacher & Bartlett LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Heeros on nimittänyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

SIJOITTAJA- JA MEDIAKYSELYT

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa: https://procountor.fi/heeros

Lisätietoja antaa:

Accountor Software

Mikko Soirola, toimitusjohtaja, puh. +358 40 703 0553, mikko.soirola@finago.com

Heeros

Niklas Lahti, toimitusjohtaja, puh. +358 40 774 1777, niklas.lahti@heeros.com

Juho Pakkanen, talousjohtaja, puh. +358 40 506 9898, juho.pakkanen@heeros.com

Tiedotusvälineiden yhteyshenkilö Suomessa:

Accountor Software

Kirsi Nystén, Senior Communication Manager, puh. +358 44 410 3587, kirsi.nysten@finago.com

Heeros

Niklas Lahti, toimitusjohtaja, puh. +358 40 774 1777, niklas.lahti@heeros.com

Tietoa Accountor Softwaresta

Accountor Software on erikoistunut talous- ja henkilöstöhallinnon ohjelmistoratkaisuihin. Sen tavoitteena on tukea pohjoismaisia yrityksiä menestymään innovatiivisilla ratkaisuilla, jotka tekevät työstä tehokkaampaa ja vaivattomampaa. Accountor Software on mukana YK:n Global Compact -aloitteessa ja noudattaa sen periaatteisiin perustuvaa lähestymistapaa vastuulliseen liiketoimintaan. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen palveluksessa on noin 700 ammattilaista.

Tietoa Heeroksesta

Heeros on SaaS-yritysohjelmistojen edelläkävijä, jonka missiona on kehittää ohjelmistoja sujuvampaan liiketoimintaa. Heeros pyrkii vastaamaan yritys- ja talousjohdon asiakastarpeisiin tarjoamalla käyttäjäkokemukseltaan parhaan ohjelmistokokonaisuuden liiketoimintakriittisten prosessien digitalisaatioon niin taloushallinnon, toiminnanohjauksen kuin henkilöstöhallinnonkin saralla. Heeros perustettiin vuonna 2000.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOUS TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄTÄ TIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN, MUUTOKSINEEN, (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TÄMÄN TIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, MUUTOKSINEEN, ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Heeroksen osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Heeroksen osakkeet ja optio-oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Heerosta eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Heeros ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Heeroksen, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E ‑säännöksen mukaisesti ja hyödyntäen poikkeuksia, jotka ovat käytettävissä rajat ylittävissä ”Tier I” -ostotarjouksissa, sekä muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Heeroksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Heeroksen osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Heeroksen arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Heeroksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Heeroksen on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Heeroksen johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Heeroksen varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”odottaa”, ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuunvapauslauseke

Carnegie Investment Bank AB (publ), jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”Carnegie”) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. Carnegie toimii yksinomaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Heeroksen eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Heerokselle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään Ostotarjouksessa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S tai sen lähipiiriyhtiöt tai minkään näistä johtajat, toimihenkilöt, edustajat, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ole missään vastuussa tai hyväksy mitään vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.