Adapteo julkistaa aikomuksensa toteuttaa uusien osakkeiden suunnatun osakeannin
Adapteo Oyj – Sisäpiiritieto – 10.12.2020 kello 17:31 Keski-Euroopan aikaa
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Adapteo Oyj ("Adapteo") julkistaa aikomuksensa laskea liikkeeseen enintään 4.442.025 uutta osaketta ("Tarjottavat Osakkeet") suunnatussa osakeannissa institutionaalisille sijoittajille ja muille kokeneille sijoittajille ("Osakeanti"). Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia kaikista Adapteon osakkeista välittömästi ennen Osakeantia. Osakeanti toteutetaan Adapteon varsinaisen yhtiökokouksen 23.4.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Adapteo on nimennyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen ja Nordea Bank Abp, filial i Sverigen kartoittamaan mahdollisuuksia Osakeannin toteuttamiseksi nopeutetussa tarjousmenettelyssä.
Tarjottavien Osakkeiden määrä ja merkintähinta päätetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding) annettujen tarjousten perusteella. Osakeannin tulos julkistetaan pörssitiedotteella tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen. Tarjousmenettely käynnistetään välittömästi tämän pörssitiedotteen julkistamisen jälkeen ja tarjousmenettelyn odotetaan päättyvän viimeistään 10.12.2020 kello 22:00 Keski-Euroopan aikaa. Tarjousmenettely voidaan keskeyttää tai sitä voidaan pidentää milloin tahansa tarjousmenettelyn aikana.
Edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, Tarjottavat Osakkeet (ISIN-tunnus FI4000383898) merkitään kaupparekisteriin arviolta 11.12.2020 ja asetetaan sen jälkeen saataville Euroclear Sweden AB:n arvo-osuusjärjestelmän välityksellä. Tarjottavien Osakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Sweden AB:n kautta maksua vastaan arviolta 15.12.2020. Kaupankäynnin Tarjottavilla Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Tukholman pörssilistalla arviolta 15.12.2020.
Osakeannin yhteydessä Adapteo on tietyin tavanomaisin poikkeuksin sitoutunut Osakeannin toteuttamista seuraavien 90 päivän aikana olemaan laskematta liikkeeseen tai myymättä lisää osakkeita sekä olemaan toteuttamatta samaa tarkoittavia liiketoimia.
Adapteon suurin osakkeenomistaja, EQT Public Value Investments S.à r.l., joka omistaa 16,9 prosenttia ulkona olevista osakkeista, on ilmoittanut aikomuksestaan merkitä omistusosuuttaan vastaavasti Tarjottavia Osakkeita Osakeannissa. Lisäksi Sterling Strategic Value Fund (SSVF), joka omistaa 5,7 prosenttia ulkona olevista osakkeista, on ilmaissut aikomuksensa osallistua Osakeantiin.
Osakeannin syyt ja tuottojen käyttö
Osakeannilla kerättävät nettotuotot käytetään 9.12.2020 julkistetun Stord Innkvartering AS:n hankinnan rahoittamiseen, sekä yleisiin liiketaloudellisiin tarpeisiin.
Osakeannilla Adapteon odotetaan keräävän varoja kustannustehokkaasti ja kohtuullisessa ajassa sekä Adapteon hallituksen arvion mukaan edullisemmilla ehdoilla kuin olisi muutoin saatavilla ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Adapteon kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen arvion mukaan Tarjottavien Osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan odotetaan olevan markkinatilanteen mukainen, sillä merkintähinta määritetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä.
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja Nordea Bank Abp, filial i Sverige toimivat Osakeannin Pääjärjestäjinä. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Adapteon oikeudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP toimii Pääjärjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.
Lisätietoja antavat:
Philip Isell Lind af Hageby, toimitusjohtaja, +46 73 022 19 36, philip.isell@adapteo.com
Erik Skånsberg, vt talousjohtaja, +46 70 264 70 35, erik.skansberg@adapteo.com
Adapteon on julkistettava annetut tiedot EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti. Tiedot on annettu julkistettavaksi edellä mainittujen yhteyshenkilöjen välityksellä 10.12.2020 kello 17:31 Keski-Euroopan aikaa.
Adapteo lyhyesti
Adapteo on johtava pohjoiseurooppalainen joustava kiinteistöyhtiö. Rakennamme, vuokraamme ja myymme mukautettavia rakennuksia kouluiksi, päiväkodeiksi, hoiva-alalle, toimistoiksi, majoitustiloiksi ja tapahtumiin. Tiedämme, että yhteiskuntamme muuttuu valtavasti tulevina vuosina. Mitä tahansa tulevaisuus tuokaan, uskomme, että mukautettavuus on paras ratkaisu. Modulaarisen ja kestävän rakennuskonseptimme ansiosta rakennustemme käyttötarkoituksen voi vaihtaa tai niitä voi muuntaa, suurentaa tai pienentää muutamassa viikossa. Rakennuksemme voi ottaa käyttöön muutamaksi päiväksi tai toistaiseksi ja ne on aina optimoitu senhetkisiin tarpeisiin. Näin rakennamme mukautuvia yhteiskuntia.
Adapteo on listattu Nasdaq Tukholmassa ja se toimii Ruotsissa, Suomessa, Norjassa, Tanskassa ja Saksassa. Vuonna 2019 Adapteon liikevaihto oli 216 miljoonaa euroa.
TÄRKEÄ HUOMAUTUS
Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista.
Adapteo Oyj ("Yhtiö") ei ole valtuuttanut arvopapereiden tarjoamista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista, ei ole tehty eikä tulla tekemään. Arvopapereita voidaan tarjota Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ainoastaan (a) oikeushenkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen mukaisia kokeneita sijoittajia ("Kokeneet Sijoittajat") ja (b) muissa Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan mukaisissa tilanteissa. "Esiteasetus" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129 (muutoksineen). Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.
Esiteasetuksen nojalla tämä tiedote on mainos, eikä Esiteasetuksen tarkoittama esite.
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan Kokeneille Sijoittajille, jotka ovat (i) sijoitusalan ammattilaisia Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) Order 2005 -määräyksen ("Määräys") 19 artiklan 5 kohdan tarkoittamalla tavalla tai (ii) Määräyksen 49 artiklan 2 kohdan a–d alakohtien mukaisia yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) ja muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitustoiminta on saatavilla vain Relevanteille Henkilöille, eikä siihen ryhdytä muiden kuin Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö tai Kokenut Sijoittaja, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua sen sisältöön.
Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
TIETOA JAKELIJOILLE
Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen ("MiFID II"); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä "MiFID II Tuotevalvontavaatimukset"), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka "valmistajalla" (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Yhtiön osakkeet ("Osakkeet") ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan Osakkeet: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa ("Kohdemarkkina-arviointi"). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: Osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään Osakkeita koskevaan tarjoukseen. Lisäksi huomautetaan, että Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja Nordea Bank Abp, filial i Sverige järjestäjinä tulevat hankkimaan vain sellaisia sijoittajia, jotka täyttävät ammattimaisen asiakkaan kriteerit tai ovat hyväksyttäviä vastapuolia.
Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita Osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä.
Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä Osakkeita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.
TULEVAISUUTEEN SUUNTAUTUVAT LAUSUNNOT
Tietyt tämän tiedonannon lausunnot ovat "tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja". Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista, pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja. Joissakin tapauksissa ne voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien termit "uskoo", "aikoo", "saattaa", "tahtoo" tai "pitäisi" tai kussakin tapauksessa niiden kieltomuodot tai vastaavan terminologian muunnelmat.
Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin. Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot sisältävät olennaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan nojautumatta liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö ei aio, eikä omaksu velvollisuutta, päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.
Avainsanat: