Palace Bidco Oy:n vapaaehtoinen julkinen käteisostotarjous Adapteo Oyj:n kaikista ulkona olevista osakkeista; Adapteo Oyj:n hallituksen lausunto

Adapteo Oyj – Pörssitiedote – 17.5.2021 klo 8.15 CEST

Tämä tiedote ei ole suoraan tai välillisesti tehty tarjous Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai millään muulla alueella tai alueelle, jossa tarjous olisi sovellettavan lain vastainen.

Tänään 17.5.2021 Palace Bidco Oy ("Tarjouksentekijä"), joka on West Street Global Infrastructure Partners IV L.P.:n ("WSIP") lukuun perustettu ja sen välillisesti kokonaan omistama yksityinen osakeyhtiö, julkisti vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Adapteo Oyj:n ("Adapteo") ulkona olevat osakkeet ("Osakkeet") ("Ostotarjous").

Adapteon hallitus ("Adapteon hallitus") on päättänyt antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n ja Nasdaq Tukholman Ostotarjoussääntöjen (Nasdaq Stockholm Takeover Rules) säännön II.19 edellyttämällä tavalla.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjottava vastike on 165 Ruotsin kruunua käteisenä jokaisesta Adapteon Osakkeesta ("Tarjousvastike"). Ostotarjouksen mukainen Adapteon liikkeeseenlasketun ja -laskettavan osakepääoman arvo on 8,1 miljardia Ruotsin kruunua.[1]

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• noin 53 prosenttia verrattuna Osakkeen 108 Ruotsin kruunun päätöskurssiin Nasdaq Tukholmassa 14.5.2021, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen julkistamista;

• noin 45 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeen 113,8 Ruotsin kruunun keskikurssiin viimeisen 30:n kaupankäyntipäivän aikana Nasdaq Tukholmassa ennen Ostotarjouksen julkistamista;

• noin 57 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeen 105,43 Ruotsin kruunun keskikurssiin viimeisen kolmen kuukauden aikana Nasdaq Tukholmassa ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja

• noin 24 prosenttia verrattuna Osakkeen listautumisen jälkeiseen korkeimpaan päätöskurssiin Nasdaq Tukholmassa, joka on 133 Ruotsin kruunua.

Mikäli Adapteo jakaa ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä osinkoa tai millä tahansa muulla tavalla jakaa tai siirtää arvoa osakkeenomistajilleen, Ostotarjouksen vastiketta oikaistaan vastaavasti. Kumman tahansa edellä mainituista tapahtuessa, Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää, toteutetaanko tämä vastikeoikaisu vai vedotaanko Ostotarjouksen toteutusehtoon 5 (katso alla).

Tarjouksentekijä ei tule korottamaan Tarjousvastiketta tai ostamaan Adapteon Osakkeita Tarjousvastikkeen ylittävällä hinnalla Ostotarjouksen aikana tai Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, sillä poikkeuksella, että tämä lausuma ei päde, jos julkistetaan kilpaileva tarjous.

Adapteon suurin osakkeenomistaja EQT Public Value Investments S.à r.l. ("EQT PV") on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen riippumatta mahdollisesta korkeammasta kilpailevasta tarjouksesta. Peruuttamaton sitoumus edustaa noin 17,58 prosenttia Adapteon kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.

Fjärde AP-fonden (AP4), joka omistaa noin 4,36 prosenttia Adapteon Osakkeista ja äänistä, on ilmaissut tukensa Ostotarjoukselle ja ilmoittanut aikomuksensa olevan hyväksyä Ostotarjous, ellei korkeampaa tarjousta julkisteta.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 24.6.2021 ja päättyvän arviolta 16.8.2021, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että seuraavat ehdot ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä luopuu niiden täyttymisen vaatimisesta ennen kuin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siltä osin, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 prosenttia kaikista Osakkeista ja äänistä laskettuna osakeyhtiölain lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevan 18 luvun 1 pykälän mukaisesti;
2. kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseen ja Adapteo-yritysostoon tarvittavien soveltuvien kilpailu- ja muiden viranomaisten edellyttämien hyväksyntöjen, suostumusten, tai päätösten saaminen sellaisilla ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan hyväksyttäviä;
3. sellaisia seikkoja tai olosuhteita ei ilmene, joista Tarjouksentekijällä ei ollut tietoa Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja joiden ilmeneminen johtaisi olennaiseen haitalliseen vaikutukseen tai voitaisiin kohtuudella olettaa johtavan olennaiseen haitalliseen vaikutukseen Adapteon liikevaihdon, tuloksen, likviditeetin, omavaraisuusasteen, oman pääoman tai varojen osalta;
4. mikään tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen ei ole antanut määräystä, eikä mikään laki tai muu säännös tai muu vastaava seikka, joka on toteutunut tai jonka voidaan kohtuudella ennakoida toteutuvat, ja jota Tarjouksentekijä ei voinut kohtuudella ennakoida Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana, estä, kokonaan tai osittain, tai olennaisesti vaikeuta Ostotarjouksen tai Adapteo-yritysoston toteuttamista;
5. Adapteo ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin, jotka todennäköisesti heikentävät Ostotarjouksen tekemistä tai loppuunsaattamista koskevia edellytyksiä;
6. mikään Adapteon julkistama tieto tai Adapteon Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, eikä Adapteo ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt julkistaa; ja
7. mikään muu taho ei ole julkistanut tarjousta ostaa Osakkeita ehdoilla, jotka ovat Adapteon osakkeenomistajille Ostotarjousta suotuisammat.

Ostotarjouksen yhteydessä tullaan jättämään yrityskauppailmoitus Euroopan komissiolle neuvoston asetuksen (EY) 139/2004 mukaisesti.

Saatuaan yli 90 prosentin omistuksen Adapteon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen Osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän hallussa, ja poistaa Adapteon Osakkeet Nasdaq Tukholman pörssilistalta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Tarjouksentekijän ennen hyväksymisajan alkamista julkaisema tarjousasiakirja ("Tarjousasiakirja") tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

Lausunnon tausta

Adapteon hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Adapteon ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Adapteon toimintaan ja työllisyyteen Adapteossa.

Adapteon hallitus perustaa lausuntonsa tietoihin, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt tänään 17.5.2021 kello 8:00 (CEST) julkistamassaan Ostotarjousta koskevassa pörssitiedotteessa ("Tarjoustiedote"). Mikäli Tarjousasiakirjassa, kun se julkistetaan, esitetyt tiedot koskien Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia, Ostotarjouksen ehtoja tai muita merkittäviä seikkoja poikkeavat Tarjoustiedotteessa esitetyistä tiedoista, Adapteon hallitus tulee päivittämään lausuntoaan.

Valmistellessaan lausuntoaan Adapteon hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjoustiedotteessa, eikä ole itsenäisesti tarkastanut siinä esitettyjä tietoja.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjoustiedotteessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Adapteon toimintaan ja työllisyyteen Adapteossa

Tarjouksentekijän Tarjoustiedotteessa antamat tiedot

Adapteon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjoustiedotteessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjoustiedote sisältää seuraavat lausunnot Tarjouksentekijän strategisista tavoitteista Ostotarjoukselle:

• WSIP on erikoistunut sijoittamaan pitkän aikavälin infrastruktuuriin ja "infrastruktuurin kaltaiseen" liiketoimintaan, joka tuottaa vakaata ja ennakoitavaa kassavirtaa ja tarjoaa sijoituksiin perustuvia kasvumahdollisuuksia. WSIP uskoo, että Adapteo on yhtenä alan suurimmista ja vahvimman kasvupotentiaalin toimijoista houkutteleva mahdollisuus sijoittaa joustavien siirtokelpoisten tilojen vuokraamisliiketoimintaan.

• Liiketoiminnan pitkäjänteinen luonne, jota tukevat vahvat sopimusjärjestelyt asiakkaiden kanssa, tarjoaa riippumattomuutta suhdanteista. Lisäksi Adapteo on vakiinnuttanut asemansa johtavana siirtokelpoisten tilojen vuokraajana monilla markkinoilla, mukaan lukien Ruotsissa ja Suomessa, ja sillä on jalansija usealla muulla markkinalla, joita WSIP uskoo voitavan hyödyntää nykyistäkin paremmin liiketoiminnan laajentamiseen ja hajauttamiseen.

• Tämän vision toteuttaminen edellyttää merkittäviä investointeja ja WSIP uskoo, että tällaisen suunnitelman toteuttaminen ja rahoittaminen sopii paremmin yksityisessä omistuksessa olevalle kuin pörssilistatulle yhtiölle. Lisäksi Adapteo saa WSIP:n kautta vahvat ja kokeneet kumppanit, joilla on samanhenkiset pitkän aikavälin tavoitteet, huomattava operatiivinen ja infrastruktuuriin liittyvä asiantuntemus sekä vakaa luottamus siihen, että Adapteon kokenut ja omistautunut johtoryhmä pystyy toteuttamaan tavoitteensa. Ottaen huomioon WSIP:n vankan kokemuksen saavuttaa kasvua investoimalla yhtiöihin ja tukemalla alansa parhaita johtoryhmiä, WSIP uskoo, että sillä on erinomaiset mahdollisuudet tukea Adapteoa sen tulevissa tavoitteissa.

Tämän lisäksi Tarjoustiedote sisältää seuraavat lausunnot Tarjouksentekijän suunnitelmista liittyen Adapteon johtoon ja henkilöstöön.

• Tarjouksentekijä antaa suuren painoarvon Adapteon johdon ja työntekijöiden osaamiselle sekä kokemukselle ja uskoo, että yksityinen omistus tarjoaisi heille suurempia mahdollisuuksia. Tarjouksentekijä aikoo turvata täysimääräisesti Adapteon johdon ja työntekijöiden oikeudet soveltuvien lakien mukaisesti.

• Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä ole aikeissa tehdä olennaisia muutoksia Adapteon nykyiseen strategiaan. Tarjouksentekijän aikomukset tai strategiset suunnitelmat tulevan liiketoiminnan osalta eivät tällä hetkellä myöskään sisällä olennaisia muutoksia Adapteon johtoon tai työntekijöihin tai johdon tai työntekijöiden työehtoihin tai Adapteon liiketoimintojen sijaintipaikkoihin.

Adapteon hallituksen arvio

Adapteon hallitus katsoo, että tiedot Tarjouksentekijän Adapteoa koskevista strategisista suunnitelmista Tarjoustiedotteessa ovat, kuten tällaisille tiedoille on tavanomaista, melko yleisluontoisia. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Adapteon hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Tarjoustiedotteessa esittämät strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijän toteamalla tavalla eivät aiheuttaisi välittömiä olennaisia vaikutuksia Adapteon työntekijöihin tai johtoon tai johdon tai työntekijöiden työehtoihin tai Adapteon liiketoimintojen sijaintipaikkoihin.

Tämän lausunnon päivämääränä Adapteon hallitus ei ole saanut Adapteon työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksesta Adapteon työntekijöihin.

Arvio Ostotarjouksesta Adapteon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Adapteon vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta, Adapteon hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Adapteon viimeaikaisen taloudellisen suorituksen, vallitsevan liiketoiminnallisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Adapteon Osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen.

Adapteon hallituksen arvio liiketoiminnan jatkamisesta itsenäisenä listattuna yhtiönä on perustunut tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, joiden uskotaan olevan asianmukaisia, mutta jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole alttiita muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle ja Ostotarjouksen toteutumiselle.

Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Adapteon hallitus on saanut EY Godkendt Revisionspartnerselskabilta ("EY") 15.5.2021 päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta ("Fairness Opinion -lausunto"), jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä.

Ostotarjoukseen johtanut prosessi

Tarjoustiedotteen mukaan WSIP on suorittanut niin kutsutun "outside-in" -tarkastuksen Adapteosta, minkä johdosta WSIP totesi Adapteon olevan houkutteleva sijoitusmahdollisuus.

WSIP aloitti keskustelut Adapteon hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen kanssa maaliskuussa 2021. WSIP lähetti alustavan tarjouksen Adapteon hallitukselle julkisen ostotarjouksen tekemiseksi Adapteosta 1.4.2021. Alustava tarjous oli ehdollinen muun muassa sille, että Adapteon hallitus suosittelee osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä. Alustavan tarjouksen hylkäämisen ja lisäneuvotteluiden jälkeen WSIP lähetti tarkistetut alustavat tarjoukset Adapteon hallitukselle 22. ja 24.4.2021. Tämän jälkeen hallitus kutsui WSIP:n ja toisen mahdollisen tarjouksentekijän due diligence -prosessiin, jonka jälkeen WSIP lähetti tarjouksen Adapteon hallitukselle 14.5.2021 tässä tiedotteessa kuvatuin ehdoin.

Adapteo ei ole antanut WSIP:lle due diligence -tarkastuksen yhteydessä tietoja, joiden se katsoisi olevan sisäpiiritietoa.

Adapteon hallituksen arvio

Adapteon hallitus arvioi sen Ostotarjouksen kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on Adapteon osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• se, että Adapteo on vastaanottanut useita kiinnostuksen ilmaisuja tai sitomattomia tarjouksia koskien mahdollista ostotarjousta, ja että Tarjouksentekijän Ostotarjous on Adapteon hallituksen arvion mukaan osakkeenomistajien kannalta edullisin tarjous;

• Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio (huomioiden myös Ostotarjouksen ehtojen mukaiset mahdolliset muutokset Tarjousvastikkeeseen);

• Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;

• se, että Tarjousvastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä;

• tieto ja oletukset Adapteon liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden ennakoitu kehitys tulevaisuudessa;

• Adapteon hallituksen tuottamat ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;

• muut Ostotarjouksen ehdot;

• EQT PV:n sitoumus hyväksyä Ostotarjous edellä mainitusti; ja

• EY:n Fairness Opinion -lausunto.

Adapteon hallitus on tutkinut ja arvioinut markkinoiden sekä toimialan suuntauksia ja eräitä Adapteon käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluvat muun muassa itsenäisenä listattuna yhtiönä pysyminen. Adapteon hallitus on myös arvioinut kyseisiin vaihtoehtoihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä.

Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät, Adapteon hallitus on todennut johtopäätöksenään, että Ostotarjous on Adapteon osakkeenomistajille suotuisampi vaihtoehto verrattuna liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä listattuna yhtiönä tai verrattuna muihin mahdollisiin Adapteon käytössä oleviin strategisiin vaihtoehtoihin.

Ostotarjouksen rahoittaminen

Tarjoustiedotteen mukaan Ostotarjous on kokonaisuudessaan rahoitettu yhdistelmällä Tarjouksentekijän saatavilla olevia varoja, jotka koostuvat Tarjouksentekijän saamasta pääomasitoumuksesta WSIP:ltä, ja vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta NatWestiltä, Intesa Sanpaololta ja OP Yrityspankki Oyj:ltä ehdoilla, jotka ovat tavanomaisia julkisille ostotarjouksille Ruotsin markkinoilla.

Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.

Adapteon hallituksen suositus

Adapteon hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjouksentekijän laatiman Tarjoustiedotteen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Arvioidessaan Adapteon potentiaalia suhteessa Ostotarjoukseen, Adapteon hallitus on päätynyt siihen johtopäätökseen, että Adapteon osakkeenomistajat tulevat Adapteon hallituksen näkemyksen mukaan saamaan Ostotarjouksessa kunnollisen korvauksen Adapteon potentiaalista, huomioiden myös Adapteon liiketoimintasuunnitelman täysimääräiseen jalkauttamiseen liittyvät ajoitukselliset seikat ja erinäiset riskit. Tämä vuoksi Adapteon hallitus suosittelee yksimielisesti, että Adapteon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kaksi Adapteon hallituksen jäsentä (Joakim Rubin ja Rickard Wilson) eivät ole osallistuneet Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan arviointiin ja päätöksentekoon johtuen heidän yhteyksistään ja intresseistään EQT PV:een.

Muut asiat

Adapteon hallitus toteaa, että Ostotarjoukseen saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.

Adapteon hallitus huomauttaa, että Adapteon osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen muun muassa vähentäisi Adapteon osakkeenomistajien määrää sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja hintaan.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, niiltä Adapteon osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Koska Osakkeet ovat listattuna Nasdaq Tukholmassa, Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin lakia ja Nasdaq Tukholman Ostotarjoussääntöjä. Adapteo noudattaa Ruotsin lakia ja Nasdaq Tukholman Ostotarjoussääntöjä siihen sovellettavin osin, mutta Adapteo ei ole velvollinen noudattamaan, eikä se aio noudattaa, Arvopaperimarkkinayhdistyksen Suomessa antamaa Ostotarjouskoodia.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Adapteon hallitus ei arvioi tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Adapteon osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjoustiedotteessa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Adapteon tiedottamiskielet ovat englanti ja suomi. Koska Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjoustiedotteen myös ruotsin kielellä, myös Adapteo julkistaa tämän lausunnon suomen ja englannin lisäksi ruotsiksi.

Adapteo on aiemmin ilmoittanut aikomuksestaan listautua Nasdaq Helsinkiin vuoden 2021 toisella vuosineljänneksellä. Ostotarjouksen myötä Adapteo ei tavoittele listautumista Nasdaq Helsinkiin Ostotarjouksen vireilläolon aikana.

[1] Perustuu 49.089.811 Osakkeeseen, joka on Adapteon liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden kokonaismäärä lukuun ottamatta 34.911 Adapteon hallussa olevaa Osaketta.

Neuvonantajat

Adapteon pääasiallisena taloudellisena neuvonantajana toimii Jefferies ja taloudellisena neuvonantajana Deutsche Bank AG sekä oikeudellisina neuvonantajina Krogerus ja Vinge.

Liite
EY:n Fairness Opinion -lausunto

Lisätietoja antaa:

Ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä: Peter Nilsson, Hallituksen puheenjohtaja, +46 73 419 63 31, peter.nilsson@adapteo.com
Adapteoon liittyvissä kysymyksissä: Philip Isell Lind af Hageby, Toimitusjohtaja, +46 73 022 19 36, philip.isell@adapteo.com

Adapteon on julkistettava annetut tiedot EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti. Tiedot on annettu julkistettavaksi edellä mainittujen yhteyshenkilöjen välityksellä 17.5.2021 klo 8:15 CEST.

Adapteo lyhyesti

Adapteo on johtava pohjoiseurooppalainen joustava kiinteistöyhtiö. Rakennamme, vuokraamme ja myymme mukautettavia rakennuksia kouluiksi, päiväkodeiksi, hoiva-alalle, toimistoiksi, majoitustiloiksi ja tapahtumiin. Tiedämme, että yhteiskuntamme muuttuu valtavasti tulevina vuosina. Mitä tahansa tulevaisuus tuokaan, uskomme, että mukautettavuus on paras ratkaisu. Modulaarisen ja kestävän rakennuskonseptimme ansiosta rakennustemme käyttötarkoituksen voi vaihtaa tai niitä voi muuntaa, suurentaa tai pienentää muutamassa viikossa. Rakennuksemme voi ottaa käyttöön muutamaksi päiväksi tai toistaiseksi ja ne on aina optimoitu senhetkisiin tarpeisiin. Näin rakennamme mukautuvia yhteiskuntia.

Adapteo on listattu Nasdaq Tukholmassa ja se toimii Ruotsissa, Suomessa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa ja Alankomaissa. Vuonna 2020 Adapteon liikevaihto oli 231 miljoonaa euroa.

www.adapteogroup.com

Tärkeää tietoa

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan postipalveluiden kautta tai millään muulla tavalla tai välineellä (sisältäen, mutta ei rajoittuen, sähköpostin, faksin, teleksin, puhelimen sekä internetin kautta tai muutoin) tai millään osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään kansallisen arvopaperipörssin tai sen tarjoamien palveluiden kautta Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Näin ollen, tätä tiedotetta tai mitään Ostotarjoukseen liittyvää aineistoa ei lähetetä eikä voida lähettää tai muutoin toimittaa Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan.

Tätä tiedotetta ei lähetetä eikä sitä tule lähettää sellaisille osakkeenomistajille, joiden rekisteröity osoite sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa. Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa asuvien tai oleskelevien henkilöiden puolesta osakkeita hallinnoivien pankkien, välittäjien, pörssimeklareiden ja muiden hallintarekisteriin merkittyjen arvopapereiden haltijoiden ei tule toimittaa Ostotarjousta tai mitään muita Ostotarjouksen yhteydessä vastaanottamiaan asiakirjoja kyseisille henkilöille.

Tämän tiedotteen sisältämät lausumat, jotka liittyvät tulevaisuuden olosuhteisiin tai tapahtumiin, sisältäen lausumat tulevaisuuden menetyksestä, kasvusta ja muista kehityskuluista tai muista Ostotarjouksen hyödyistä, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina, tunnistaa sellaisista ilmaisuista, kuten "pyrkiä", "aikoa", "odottaa", "uskoa" tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tulevaisuuden tapahtumiin. Ei voida antaa takeita, että toteutuneet tulokset eivät huomattavasti poikkeaisi ilmaistuista tai piilevistä tulevaisuutta koskevista lausumista johtuen monista seikoista, jotka ovat Adapteon tai Tarjouksentekijän vaikutusvallan ulottumattomissa. Kaikki tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan sen päivän asiantilaa, jona ne on annettu ja Adapteolla tai Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta (eivätkä ne ota miltään osin vastuulleen) päivittää tai muuttaa mitään niistä, uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen johdosta muutoin kuin soveltuvan lain tai säännösten sitä edellyttäessä.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous koskee Suomen lakien mukaisesti perustetun Adapteo Oyj -nimisen yhtiön liikkeeseen laskettuja ja ulkona olevia osakkeita. Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin lakiin perustuvia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvalloissa sovellettavista tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksistä. Yhdysvalloissa asuvien Adapteon osakkeenomistajien ("Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat") tulee ottaa huomioon, että Adapteon osaketta ei ole noteerattu Yhdysvalloissa sijaitsevassa pörssissä ja että Adapteoon ei kohdistu Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilaissa (U.S. Securities Exchange Act of 1934, "Yhdysvaltain arvopaperilaki") määritettyjä säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia, eikä Adapteo ole velvollinen raportoimaan eikä se raportoi Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomitealle (engl. the U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC") edellä mainitun lain perusteella.

Ostotarjous tehdään Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille samoilla ehdoilla kuin muille niille Adapteon  osakkeenomistajille, joille Ostotarjous on kohdistettu. Kaikki tietoja sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, jaetaan Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille vastaavalla tavalla kuin muille Adapteon osakkeenomistajille.

Yhdysvalloissa Ostotarjoukseen sovelletaan soveltuvilta osin Yhdysvaltain arvopaperilaissa määritettyjä vaatimuksia sekä siihen perustuvia sääntöjä ja määräyksiä (mukaan lukien Yhdysvaltain arvopaperilain kohta 14(e) ja sen alla määritetty Regulation 14E -säännös). Ostotarjous kuuluu lisäksi Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 14d–1(d) -säännöksessä määritetyn poikkeuksen piiriin ("Tier II -ostotarjous").

Ostotarjoukseen sovelletaan muutoin Ruotsin lainsäädännössä määritettyjä tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, kuten esimerkiksi peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, pidennys- ja tulosilmoituksia sekä selvitysmenettelyitä (mukaan lukien maksujen ajoitus) ja ehdoista luopumista koskevia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvaltojen sisäisillä markkinoilla toteuttaviin tarjousmenettelyihin sovellettavista vaatimuksista tai menettelytavoista. Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Ruotsin lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Ruotsin lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään Yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien mukaisesti Tier II -ostotarjouksena. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan Yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin eikä niihin perustuvia vaatimuksia voi esittää muussa maassa asuva tai oleskeleva. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien kannattaa huomata, että Tarjoushinnan valuutta on Ruotsin kruunu ja että valuuttakurssivaihtelut eivät vaikuta Tarjoushintaan.

Adapteon tilinpäätökset sekä kaikki tässä tiedotteessa esitetyt Adapteoa koskevat taloudelliset tiedot ja muut Ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat, on laadittu tai ne laaditaan IFRS-periaatteiden mukaisesti eivätkä ne välttämättä ole suoraan verrannollisia Yhdysvalloissa toimivien yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin tai sellaisten muiden yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.

Adapteon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Adapteo ja Tarjouksentekijä ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Adapteon ja Tarjouksentekijän johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella.  Adapteon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Adapteoa tai Tarjouksentekijää tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Adapteon, Tarjouksentekijän ja/tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiovaltaa tai noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla vaikeaa.

Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö ja määräykset sen sallivat sekä Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 14e–5(b) -säännöksessä määritetyllä tavalla Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (jotka toimivat Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden agentteina) voivat ajoittain sekä Ostotarjouksen vireilläolon aikana myös muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti suoraan tai epäsuorasti hankkia tai tehdä järjestelyjä hankkiakseen Yhdysvaltojen ulkopuolelta Adapteon osakkeita tai mitä tahansa sellaisia arvopapereita, jotka voidaan muuttaa tai vaihtaa kyseisiksi osakkeiksi tai joiden perusteella voidaan hankkia kyseisiä osakkeita. Kyseiset osakkeet voidaan hankkia joko avoimilta markkinoilta niillä vallitsevaan hintaan tai yksityisinä transaktioina neuvoteltuun hintaan. Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai määräykset sitä edellyttävät, tällaisia kauppoja koskevat tiedot ilmoitetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jonka perusteella Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedot, siinä määrin kuin kyseiset tiedot julkistetaan Adapteon omalla lainkäyttöalueella. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat tavanomaisella tavalla käydä kauppaa Adapteon arvopapereilla, mikä saattaa kattaa kyseisten arvopapereiden hankkimisen tai hankintaan tähtäävien järjestelyiden tekemisen siinä määrin kuin tällaiset hankinnat tai järjestelyt ovat soveltuvan lainsäädännön mukaisia.

Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaiselle osakkeenomistajalle maksettua käteissummaa voidaan pitää verotettavana tapahtumana Yhdysvaltain liittovaltion, soveltuvan osavaltion, paikallisten, ulkomaalaisten tai muiden verosäännösten perusteella. Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. Adapteo tai Tarjouksentekijä, niiden lähipiiriyhtiöt tai edellä mainittujen hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai agentit tai muut niiden puolesta Ostotarjouksen yhteydessä toimivat henkilöt eivät vastaa mistään Ostotarjouksen hyväksymisestä aiheutuvista verovaikutuksista tai -velvollisuuksista.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN RIITTÄVYYDESTÄ TAI PUUTTEETTOMUUDESTA TAI SIITÄ, OVATKO TIEDOTTEELLA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI PUUTTEETTOMIA.  TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Tässä kohdassa käsitteellä "Yhdysvallat" tarkoitetaan Amerikan yhdysvaltoja (sen territorioita ja hallintoalueita, kaikkia Yhdysvaltojen osavaltioita ja Washington, D.C.-piirikuntaa).

Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään omien neuvonantajiensa puoleen Ostotarjousta koskevissa asioissa.

Vastuunrajoitus

Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla ("Deutsche Bank AG") on Saksan pankkilainsäädännön mukainen toimilupa (toimivaltainen viranomainen: Euroopan keskuspankki). Sitä valvovat Euroopan keskuspankki ja Saksan liittotasavallan finanssivalvoja BaFin.

Deutsche Bank AG on Saksan liittotasavallassa perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeenomistajilla on rajoitettu vastuu. Sen pääkonttori on Frankfurt am Mainissa, jossa se on rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin numerolla HRB 30 000.

Deutsche Bank AG toimii taloudellisena neuvonantajana Adapteolle eikä millekään muulle henkilölle näihin aineistoihin tai niiden sisältöön liittyen. Deutsche Bank AG ei vastaa millekään muulle henkilölle kuin Adapteolle sen suojan tarjoamisesta, joka annetaan Deutsche Bank AG:n asiakkaille, eikä se ole velvollinen tarjoamaan neuvonantoa liittyen mihinkään näissä aineistoissa viitattuun seikkaan. Rajoittamatta kenenkään henkilön vastuuta petoksesta, Deutsche Bank AG, sen lähipiiriyhtiöt ja niiden hallituksen jäsenet, johdon jäsenet, edustajat, työntekijät, neuvonantajat ja agentit eivät ole vastuussa mitään henkilöä kohtaan Ostotarjouksen yhteydessä.

Jefferies GmbH, jonka toimilupaviranomainen ja valvova viranomainen on Saksassa Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, toimii yksinomaan Adapteon eikä kenenkään muun lukuun Ostotarjouksen yhteydessä, eikä tule pitämään mitään muuta henkilöä (riippumatta siitä, onko henkilö tämän asiakirjan vastaanottaja) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä tule olemaan vastuussa kenellekään muulle kuin Adapteolle sen suojan tarjoamisesta, joka annetaan sen asiakkaille, eikä neuvonannon tarjoamisesta liittyen Ostotarjoukseen tai mihinkään transaktioon, seikkaan tai järjestelyyn, johon viitataan tässä Ostotarjouksen yhteydessä julkistettavassa tiedotteessa.

Jefferies GmbH, sen lähipiiriyhteisöt ja/tai sen tai sen lähipiiriyhteisöjen hallituksen jäsenet, johdon jäsenet, työntekijät, neuvonantajat ja/tai agentit eivät ota vastattavakseen mistään velvollisuudesta tai vastuusta, eivätkä anna mitään nimenomaista tai piilevää vakuutusta, tämän tiedotteen sisältämän tiedon totuudenmukaisuudesta, tarkkuudesta tai täydellisyydestä (tai siitä, jos mitä tahansa tietoa on jätetty pois tästä tiedotteesta) ja/tai mistä tahansa muusta tiedosta liittyen Adapteoon ja/tai sen lähipiiriyhtiöihin tai Ostotarjoukseen, riippumatta siitä, onko tieto kirjallista, suullista tai visuaalisessa tai sähköisessä muodossa, ja riippumatta siitä, miten tieto on välitetty tai asetettu saataville, eikä vahingon syntytavasta riippumatta mistään sellaisesta vahingosta, joka johtuu tämän tiedotteen tai tämän tiedotteen sisällön käytöstä tai muuten synty