ÅF AB (publ) aloittaa vapaaehtoisen Pöyry Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pöyry Oyj:n osakkeista 20.12.2018

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään sellaisella alueella tai mihinkään sellaiselle alueelle, jossa ostotarjous olisi soveltuvan lain vastainen.

Kuten 10.12.2018 julkistettiin, ÅF AB (publ) (”ÅF”) ja Pöyry Oyj (”Pöyry”) ovat 10.12.2018 solmineet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan ÅF tekee vapaaehtoisen Pöyryn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki Pöyryn liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”).

Finanssivalvonta on hyväksynyt 19.12.2018 Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 20.12.2018 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 31.1.2019 klo 16:30 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä (”Tarjousaika”). ÅF pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjousasiakirja on saatavilla 19.12.2018 alkaen internetissä osoitteessa www.drivinggrowthtogether.com. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 19.12.2018 alkaen internetissä osoitteessa www.drivinggrowthtogether.com.

Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 10,20 euroa käteisenä (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

● 45,7 prosenttia verrattuna 7,00 euroon, eli Pöyryn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 7.12.2018, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä;

● 36,2 prosenttia verrattuna 7,49 euroon, eli Pöyryn osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja

● 60,3 prosenttia verrattuna 6,36 euroon, eli Pöyryn osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Pöyryn hallitus on yksimielisesti päättänyt Yhdistymissopimuksen ehtojen sekä Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema suositus julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”)) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa puitteissa suositella, että Pöyryn osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Pöyryn hallituksen lausunto, joka sisältää arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Ostotarjouskoodin mukaisesti laaditun suosituksen, on sisällytetty Tarjousasiakirjan liitteeksi. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Pöyryn hallitus on antanut Advium Corporate Finance Oy:lle tehtäväksi laatia tarjousvastikkeesta fairness opinion -lausunto. Fairness opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Pöyryn hallituksen lausuntoon.

Tietyt Pöyryn suuret osakkeenomistajat ja ylimmän johdon jäsenet, jotka yhdessä edustavat noin 61,5 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. ÅF omisti 18.12.2018 6 271 527 Osaketta (mukaan lukien selvittämättömät kaupat), jotka edustavat noin 10,5 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista. ÅF:n osakeomistus (mukaan lukien selvittämättömät kaupat) ja edellä mainitut peruuttamattomat sitoumukset vastaavat yhteensä noin 72,0 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Pöyryn osakasluetteloon. Niiden Pöyryn osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ottaa ensisijaisesti yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Pöyryn osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):iin lähettämällä sähköpostia osoitteeseen poyryoffer@seb.fi, mistä tällaiset Pöyryn osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksynnän tekemiseen.

Niiden Pöyryn osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. ÅF ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Pöyryn osakkeenomistajille.

Pöyryn osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. ÅF pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Pöyryn osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. ÅF pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tietyt edellytykset ovat täyttyneet tai, että ÅF luopuu niiden täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin ÅF julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että ÅF on saanut kaikki tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät ja ÅF on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista.

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

ÅF voi ostaa Osakkeita ennen Tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen Nasdaq Helsingissä käytävässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin.

Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).

Neuvonantajat

ÅF:n johtavana taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (SEB Corporate Finance), taloudellisena neuvonantajana Access Partners Oy ja oikeudellisena neuvonantajana White & Case LLP. Pöyryn taloudellisena neuvonantajana toimii Advium Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.

Lisätietoja

Marta Tiberg
Viestintä- ja markkinointipäällikkö
Puh: +46 10 505 3575
Sähköposti: marta.tiberg@afconsult.com

Nämä tiedot ovat tietoja, jotka ÅF:n on arvopaperimarkkinalain mukaisesti julkistettava. Tiedot toimitettiin julkaistavaksi yllä olevan yhteyshenkilön edustajan välityksellä 19.12.2018 kello 15.30 CET.

ÅF lyhyesti
ÅF on energia-, teollisuus- ja infrastruktuuritoimialan insinööri- ja suunnitteluyritys. ÅF luo seuraavalle sukupolvelle kestäviä ratkaisuja lahjakkaiden ihmisten ja teknologian avulla. ÅF toimii Euroopassa ja sillä on liiketoimintaa ja asiakkaita ympäri maailmaa. ÅF:n liikevaihto vuonna 2017 oli 12 658 miljoonaa Ruotsin kruunua, ja se työllisti 9 865 asiantuntijaa sen yli 150 toimistossa 33 maassa.

Pöyry lyhyesti
Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö, joka tarjoaa asiakkaille lämpö- ja sähkövoiman tuotantoon, siirtoon ja jakeluun, metsäteollisuuteen, biojalostukseen ja kemianteollisuuteen, kaivos- ja metalliteollisuuteen sekä infraan, vesihuoltoon ja ympäristöön liittyviä palveluja. Pöyry kehittää älykkäitä ratkaisuja ja hyödyntää viimeisimpiä digitaalisia innovaatioita. Pöyryn liikevaihto vuonna 2017 oli 522 miljoonaa euroa, ja se työllisti noin 5 500 asiantuntijaa sen 115 toimistossa 40 maassa.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA MUKAAN LUKIEN, RAJOITUKSETTA, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Pöyryn Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pöyryn osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pöyryn muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Pöyryn, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu soveltuvien Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Pöyryn osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska ÅF ja Pöyry ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki ÅF:n ja Pöyryn johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pöyryn osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ÅF:ää tai Pöyryä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. ÅF:n, Pöyryn ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen, kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

ÅF ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan ÅF:n tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Pöyryn osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssitiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pöyryn osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. ÅF:n taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pöyryn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea (the U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä pörssitiedotteessa esitetyt ilmaukset ”pyrkii”, ”ennakoi”, ”olettaa”, ”uskoo”, ”voisi”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”aikoo”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”pitäisi”, ”tulee” ja muut ÅF:ään, Pöyryyn, Ostotarjoukseen tai ÅF:n ja Pöyryn liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat ovat tunnistettavissa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty tämän pörssitiedotteen useissa kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa ÅF:n liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, mukaan lukien strategisista suunnitelmista, synergioista ja kasvusta, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja ovat alttiita useille riskeille ja epävarmuustekijöille. Sijoittajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että ÅF:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. ÅF tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään tarkistuksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka huomioisivat tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Access Partners Oy toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle Access Partners Oy:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liite 1

Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen kohde

ÅF AB (publ) (”Tarjouksentekijä”) ja Pöyry Oyj (”Pöyry”) ovat 10.12.2018 solmineet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä ja Pöyry sopivat yhtiöiden yhdistämisestä muodostaakseen johtavan eurooppalaisen suunnittelu- ja konsultointiyrityksen. Toteuttaakseen yhdistymisen Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen Pöyryn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki Pöyryn liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”).

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 10.12.2018. Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 10,20 euroa käteisenä (”Tarjousvastike”).

Tarjousvastike on määritelty sillä perusteella, että Osakkeiden lukumäärä on 59 910 018 tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa tai Pöyry laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun mukaisesti ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijällä on oikeus oikaista Tarjousvastiketta vastaavasti.

Mikäli Pöyryn yhtiökokous tai Pöyryn hallitus päättää ennen Toteutuspäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 20.12.2018 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 31.1.2019 kello 16.30 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa kunnes Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä tarjousajalla (määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on esitetty. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jo jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Tarjousaika voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytykset ovat kuitenkin jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika arvioida kyseinen tilanne. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika (määritelty jäljempänä) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun kyseinen päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen tarjousaika”). Mikäli Tarjousaikaa jatketaan Jälkikäteisellä tarjousajalla, Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana päivänä ja kellonaikana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut kaikkien tai joidenkin niistä täyttymisen vaatimisesta soveltuvien lakien sallimassa laajuudessa sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 18 §:n mukaisesti:

(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän kaikkien muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista;

(b) Tarjouksentekijä on saanut kaikissa maissa kaikkien soveltuvien kilpailulakien ja muun sääntelyn edellyttämät Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät, luvat ja suostumukset, mukaan lukien muun muassa kilpailuhyväksynnät;

(c) mitään lakia ei ole säädetty tai muuta sääntelyä annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen, mukaan lukien Finanssivalvonta, päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai osittain estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai muodostaisi Olennaisen haitallisen muutoksen;

(d) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa Olennaisen haitallisen muutoksen;

(e) Pöyryn hallitus on antanut Pöyryn osakkeenomistajille yksimielisen suosituksen hyväksyä Ostotarjous ja suositus on täysin voimassa eikä sitä ole peruutettu, muokattu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman suosituksen julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”) sitä edellyttäessä niin kauan kun suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa);

(f) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;

(g) Corbis S.A:n, Procurator-Holding Oy:n, Mariatorp Oy:n ja Wipunen varainhallinta oy:n antamat peruuttamattomat sitoumukset Ostotarjouksen hyväksymisestä ovat niiden ehtojen mukaisesti edelleen voimassa; ja

(h) Corbis S.A:n, Procurator-Holding Oy:n, Mariatorp Oy:n ja Wipunen varainhallinta oy:n merkintäsitoumukset jossa ne sitoutuvat merkitsemään ja maksamaan (i) uusia Tarjouksentekijän B-sarjan osakkeita, joita lasketaan liikkeeseen suunnatussa osakeannissa (”Suunnattu osakeanti”), joka tullaan toteuttamaan niin pian kuin kohtuudella on mahdollista Ostotarjouksen toteuduttua ja muuten Suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti ja (ii) osakeomistuksensa mukaisen osuuden tarjottavista osakkeista merkintäoikeusannissa, joka tullaan toteuttamaan niin pian kuin kohtuudella on mahdollista Suunnatun osakeannin toteuduttua, ovat edelleen voimassa niiden ehtojen mukaisesti, paitsi mikäli ne ovat päättyneet niiden ehtojen mukaisesti, koska (x) Tarjouksentekijä ei ole kutsunut koolle Tarjouksentekijän ylimääräistä yhtiökokousta (”Ylimääräinen yhtiökokous”) hyväksymään muun muassa Suunnattua osakeantia, (y) Ylimääräinen yhtiökokous on jättänyt Suunnatun osakeannin hyväksymättä, tai (z) Stiftelsen ÅForsk on laiminlyönyt velvoitteensa ehdottaa ja tukea Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Henrik Ehrnroothin valintaa Tarjouksentekijän hallitukseen.

Tässä esitetyt Toteuttamisedellytykset on lueteltu tyhjentävästi. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja näin aiheuttaa sen, ettei Ostotarjous edisty tai että Ostotarjous raukeaa tai se peruutetaan ainoastaan, jos kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja Ostotarjouskoodissa mainitulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut kaikkien tai joidenkin niistä täyttymisen vaatimisesta ilmoittamalla siitä pörssitiedotteella viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet omistukseensa ja maksamalla Tarjousvastikkeen Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille.

Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Pöyryn osakkeenomistajien osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa ”—Ostotarjouksen tekninen toteutus” ja ”—Maksuehdot ja selvitys” todetun mukaisesti.

”Olennaisen haitallinen muutos” tarkoittaa:

(a) mitä tahansa Pöyryn ja sen tytäryhtiöiden yhteenlasketun varallisuuden tai sen olennaisen osan luovutusta tai uudelleenjärjestelyä Yhdistymissopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen;

(b) mitä tahansa tapahtumaa, edellytystä, olosuhdetta, kehitystä, sattumaa, muutosta, vaikutusta tai tosiasiaa, joka yksin tai yhdessä on aiheuttanut tai aiheuttaa tai jonka voidaan kohtuudella odottaa aiheuttavan olennaisen haitallisen muutoksen tai olennaisen haitallisen vaikutuksen Pöyryn ja sen tytäryhtiöiden (kokonaisuutena tarkastellen) liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa, tai minkään varallisuuden kirjanpitoarvon arvonalennus, joka yksin tai yhdessä aiheuttaa olennaisen haitallisen muutoksen tai olennaisen haitallisen vaikutuksen Pöyryn osakkeen hinnassa tai rahoituksessa; paitsi mikäli tällaiset muutokset tai vaikutukset johtuvat (i) yleisistä poliittisista, rahoituksellisista, toimialaan liittyvistä, taloudellisista tai lainsäädännöllisistä olosuhteista edellyttäen, että niiden vaikutus Pöyryyn tai sen tytäryhtiöihin ei ole suhteettoman suuri verrattuna toimialan muihin kansainväliseltä ja toimialalliselta ulottuvuudeltaan vertailukelpoisiin toimijoihin; (ii) Tarjouksentekijän nimenomaiseen pyyntöön tai ohjeistukseen perustuvista mistä tahansa Pöyryn toimista; (iii) mistä tahansa luonnonkatastrofista, merkittävistä väkivaltaisuuksien puhkeamisista tai sotatoimista tai terrorismista edellyttäen, että niiden vaikutus Pöyryyn tai sen tytäryhtiöihin ei ole suhteettoman suuri verrattuna toimialan muihin kansainväliseltä ja toimialalliselta ulottuvuudeltaan vertailukelpoisiin toimijoihin; (iv) mistä tahansa Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvästä toimesta tai laiminlyönnistä, joka rikkoo Yhdistymissopimusta; (v) Ostotarjouksen tai ehdotetun yhdistymisen julkistamisesta; tai (vi) mistä tahansa muusta asiasta, mikä on tuotu kohtuullisella tavalla ilmi due diligence -aineistossa, joka on toimitettu Tarjouksentekijälle tai julkistettu Pöyryn pörssitiedotteessa tai lehdistötiedotteessa (mukaan lukien Pöyryn julkistamat vuosikatsaukset, puolivuosikatsaukset tai liiketoimintakatsaukset) ennen Yhdistymissopimuksen päiväystä; tai

(c) mitä tahansa kilpailu- tai lakisääteisen hyväksynnän ehtona olevaa vaatimusta olla luovuttamatta Pöyryn tai sen tytäryhtiöiden tai Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden varallisuutta tai liiketoimintaa, jotka yhteensä vastaavat yli viittätoista (15) prosenttia Pöyryn ja sen tytäryhtiöiden ja Tarjouksentekijän ja sen tytäryhtiöiden yhdistetystä Pöyryn ja Tarjouksentekijän viimeisimpiin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin perustuvasta liikevaihdosta.

Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita Tarjousaikana (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen, mutta ennen Tarjousajan päättymistä Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Pöyryn osakasluetteloon, lukuun ottamatta Pöyryä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Pöyryn osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso ”—Maksuehdot ja selvitys” jäljempänä ja ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Pöyryn osakasluetteloon. Niiden Pöyryn osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ottaa ensisijaisesti yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Pöyryn osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):iin (”SEB”) lähettämällä sähköpostia osoitteeseen poyryoffer@seb.fi, mistä tällaiset Pöyryn osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksynnän tekemiseen.

Niiden Pöyryn osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Pöyryn osakkeenomistajille.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisten Pöyryn osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.

Pöyryn osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyttäessä Ostotarjous Jälkikäteisen tarjousajan aikana, hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se on vastaanotettu Jälkikäteisen tarjousajan kuluessa, kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan päättymistä. Pöyryn osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Pöyryn osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Pöyryn osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Pöyryn osakkeenomistajille.

Ostotarjouksen hyväksymistoimeksiannon antamalla osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Pöyryn osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymislomake toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Pöyryn osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Pöyryn osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”—Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Pöyryn osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Pöyryn osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja eivät ole sitä pätevästi peruuttaneet, arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 6.2.2019. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä (”Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 6.2.2019.

Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Pöyryn osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Uudessa-Seelannissa tai missään muussa maassa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Mikäli Pöyryn osakkeenomistajan hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä osakkeenomistajille maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastikkeen maksua vastaan heti kun hyväksynnän jälkeen käytännössä mahdollista.

Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Kukin Pöyryn osakkeenomistaja vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja osakkeenomistajan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista ja maksuista. Kukin Pöyryn osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Mikäli Pöyryn osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän kilpailevan ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten kuvattu edellä kohdassa ”—Oikeus peruuttaa hyväksyntä”.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.

Muita tietoja

SEB toimii Ostotarjouksen järjestäjänä, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin automaattisesti SEB:n asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos SEB on neuvonut Osallistujaa tai muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei kumpaakaan, niin sanottua asiakkaan luokittelua tai niin sanottua soveltuvuusarviointia, suoriteta Ostotarjouksen yhteydessä. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnisteista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat LEI-koodia ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) Ostotarjouksen hyväksyäkseen. Oikeushenkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-koodin tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää SEB:tä toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-koodin voivat olla yhteydessä markkinoilla toimiviin toimittajiin. Ohjeita globaalista LEI-systeemistä on saatavilla seuraavalla verkkosivustolla: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-getan-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen kehotetaan hakemaan LEI-koodia (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeessa sitä jätettäessä.

Tietoja henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät henkilöt toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle SEB:lle, henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. SEB:lle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä myös SEB:n yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä. SEB saattaa hankkia osoitetietoja Euroclearin toteuttaman automaattisen prosessin kautta. Lisätietoja SEB:n henkilötietojen käsittelystä ja oikeuksistasi löytyy SEB:n verkkosivustolta (www.sebgroup.com/site-assistance/privacy-policy). 

Avainsanat: