ÅF ja Pöyry yhdistyvät muodostaakseen johtavan eurooppalaisen konsultointi- ja suunnitteluyrityksen

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai missään sellaisella alueella tai mihinkään sellaiselle alueelle, jossa ostotarjous olisi soveltuvan lain vastainen.

ÅF AB (publ) (”ÅF”) ja Pöyry Oyj (”Pöyry”) ovat solmineet sopimuksen (”Yhdistymissopimus”) yhtiöiden yhdistämiseksi muodostaakseen johtavan eurooppalaisen konsultointi- ja suunnitteluyrityksen. ÅF julkistaa Pöyryn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Pöyryn osakkeet (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”). Neljä suurta Pöyryn osakkeenomistajaa on sitoutunut tulemaan yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajiksi suunnatussa osakeannissa (”Suunnattu osakeanti”) Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Ostotarjous – tiivistelmä

• Tarjousvastike on 10,20 euroa osakkeelta, joka maksetaan täysimääräisesti käteisenä, arvostaen Pöyryn 611 miljoonaan euroon.
• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
  -  45,7 prosenttia verrattuna 7,00 euroon, eli Pöyryn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 7.12.2018, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  -  36,2 prosenttia verrattuna 7,49 euroon, eli Pöyryn osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
  -  60,3 prosenttia verrattuna 6,36 euroon, eli Pöyryn osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista

• Pöyryn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella, että Pöyryn osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.
• Tietyt Pöyryn suuret osakkeenomistajat, eli Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta oy, jotka yhdessä edustavat noin 52,3 prosenttia Pöyryn osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
• ÅF julkistaa arviolta 19.12.2018 tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta.
• Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2018 ja päättyvän arviolta 31.1.2019.
• Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tietyt edellytykset ovat täyttyneet tai, että ÅF luopuu niiden täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin ÅF julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että ÅF on saanut kaikki tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät ja ÅF on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista.
• Ostotarjous on täysimääräisesti rahoitettu Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) (”SEB”) ja Svenska Handelsbanken AB:n (publ) (”SHB”) myöntämillä lainoilla.
• Rahoittaakseen Ostotarjousta varten hankitun velkarahoituksen osittaisen takaisinmaksun, ÅF kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen (”Ylimääräinen yhtiökokous”) valtuuttaakseen ÅF:n hallituksen päättämään ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle (i) Suunnatusta osakeannista, jossa tarjotaan Pöyryn tietyille suurille osakkeenomistajille ÅF:n uusia B-sarjan osakkeita noin 1 210 miljoonan Ruotsin kruunun bruttovarojen saamiseksi ja (ii) merkintäetuoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”), jossa tarjotaan ÅF:n uusia A-sarjan osakkeita ja ÅF:n uusia B-sarjan osakkeita merkintäetuoikeuksien kautta noin 2 790 miljoonan Ruotsin kruunun bruttovarojen saamiseksi. ÅF odottaa kutsuvansa Ylimääräisen yhtiökokouksen koolle pidettäväksi arviolta 10.1.2019.
• Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta oy ovat vastaavissa merkintäsitoumuksissaan sitoutuneet merkitsemään ja maksamaan (i) uusia ÅF:n B-sarjan osakkeita, jotka lasketaan liikkeeseen Suunnatussa osakeannissa, joka tullaan toteuttamaan niin pian kuin on kohtuudella mahdollista Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen ja muutoin Suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti ja (ii) osakeomistuksiensa mukaisen osuuden tarjottavista osakkeista Merkintäoikeusannissa, joka tullaan toteuttamaan niin pian kuin on kohtuudella mahdollista Suunnatun osakeannin toteuttamisen jälkeen.
• ÅF:n suurin osakkeenomistaja, Stiftelsen ÅForsk (”ÅForsk”), aikoo merkitä omistusosuuttaan vastaavan osuuden A-sarjan osakkeita Merkintäoikeusannissa.
• ÅF:llä on tarjous SEB:ltä ja SHB:ltä tavanomaisten ehtojen täyttymiselle ehdollisesta merkintätakauksesta Merkintäoikeusannin loppuosan osalta.

Yhdistynyt yhtiö - tiivistelmä

• Yhdistynyt yhtiö tulee toimimaan yhdistyneen ÅF‑Pöyry‑brändin alla, ja sen liiketoiminta tullaan jakamaan viiteen divisioonaan, joista kullakin on vahva edustus Pohjoismaissa ja kansainvälisesti. Yhdistyneen yhtiön yhdistetty liikevaihto oli 30.9.2018 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla noin 19 miljardia Ruotsin kruunua (ÅF: 13,5 miljardia Ruotsin kruunua; Pöyry: 553,2 miljoonaa euroa (laskettu käyttämällä Euroopan Keskuspankin (”EKP”) 30.9.2018 noteeraamaa valuuttakurssia 10,3090)), ja sillä oli 30.9.2018 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla yhdistettynä yhteensä keskimäärin noin 14 550 työntekijää kokoaikaisiksi muunnettuna maailm anlaajuisesti.
• Yhdistymisestä odotetaan merkittäviä hyötyjä sidosryhmille, mukaan lukien merkittävän omistaja-arvon luominen arviolta noin 180 miljoonan Ruotsin kruunun vuotuisten synergioiden ansiosta, joiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti vuoteen 2020 mennessä.
• Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajaksi tulee Jonas Gustavsson, ja sen pääkonttori tulee sijaitsemaan Tukholmassa.
• ÅF:n hallituksen kokoonpanon odotetaan pysyvän ennallaan Ostotarjouksen toteuttamiseen asti. ÅForsk on sitoutunut tukemaan ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle ja Suunnatun osakeannin rekisteröimiselle Pöyryn hallituksen puheenjohtajan Henrik Ehrnroothin valintaa hallituksen jäseneksi ÅF:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. ÅForsk on myös sitoutunut tukemaan vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa Henrik Ehrnroothin ja toisen Pöyryn tiettyjen suurten osakkeenomistajien edustajan valintaa ÅF:n hallitukseen edellyttäen, että Ostotarjous ja Suunnattu osakeanti toteutetaan.
• Yhdistyneen yhtiön nimeksi ehdotetaan Ylimääräisessä yhtiökokouksessa muutettavan ÅF‑Pöyry AB ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle. Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ÅF:n osakkeet tulevat olemaan edelleen listattuna Nasdaq Stockholm AB:ssä (”Nasdaq Tukholma”).

Yhdistynyt yhtiö - tiivistelmä

Jonas Gustavsson, ÅF:n toimitusjohtaja, kommentoi seuraavasti:
”Pöyry ja ÅF ovat Euroopan kaksi johtavaa konsultointi- ja suunnitteluyritystä. Yhdistämällä voimamme luomme vahvan alustan kansainväliselle kasvulle. Mahdollistamme asiakkaidemme kasvun tarjoamalla yhteistä johtavaa asiantuntemustamme esimerkiksi teollisuuden digitalisaatiossa, älykaupungeissa ja tulevaisuuden energiaratkaisuissa. Suurempi mittakaavamme, laajemmat resurssimme sekä sitoutunut ja osaava henkilöstömme parantaa kykyämme ottaa vastaan yhä suurempia ja monimutkaisempia toimeksiantoja sekä täyttää asiakkaidemme tarpeet saada kehittyneitä ja kestäviä ratkaisuja tulevia sukupolvia varten.”

Martin à Porta, Pöyryn toimitusjohtaja, kommentoi seuraavasti:
”Pöyry on edennyt pitkälle aloitettuaan asiakaskeskeisen muutosohjelmansa vuonna 2016. Olemme rakentaneet tehokkaan organisaation ja kehittäneet modernin yrittäjyys- ja innovaatiohenkisen kulttuurin. Olen suunnattoman ylpeä Pöyryn lahjakkaista sisäisistä yrittäjistä, jotka ovat olleet rakentamassa Pöyryn yhdeksän peräkkäistä vuosineljännestä jatkunutta liiketuloksen kasvua, vahvaa maksuvalmiutta ja hyvää tilauskantaa.

ÅF ja Pöyry muodostavat yhdessä uuden pohjoismaisen osaamisen suurkeskittymän ja johtavan kestävän kehityksen mukaisten teknologisten ratkaisujen kehittäjän ja toimittajan. Yhdistämällä resurssimme sekä syvällisen ja monialaisen osaamisemme luomme laajemman ja vahvemman kansainvälisen toiminta-alustan ja pystymme entistä paremmin vastaamaan asiakkaidemme kehittyviin tarpeisiin. Uskon myös, että yhdistyminen on hyvä asia työntekijöidemme kannalta, koska kummankin yhtiön kulttuuri perustuu samoille pohjoismaisille arvoille. Sisäisillä yrittäjillämme on kunnianhimoa, energiaa ja ideoita, joiden avulla voimme nousta seuraavalle tasolle.”

Anders Narvinger, ÅF:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi seuraavasti:
“ÅF:n ja Pöyryn yhdistymistä on pidetty loogisena ratkaisuna jo pitkään ja nyt meillä on siihen mahdollisuus. Yritysjärjestely kasvattaa ÅF:n omistaja-arvoa ja luo erittäin kilpailukykyisen toimijan, joka on aidosti kansainvälinen. Yhdessä nämä kaksi yhtiötä luovat vahvemman kansainvälisen alustan sekä ÅF:n että Pöyryn vahvuuksien pohjalta.”

Henrik Ehrnrooth, Pöyryn hallituksen puheenjohtaja, kommentoi seuraavasti:
”Maailma kohtaa valtavia haasteita ilmastonmuutoksen haitallisten ympäristövaikutusten torjumisessa. Pöyryn ja ÅF:n juuret ovat syvällä pohjoismaisessa tutkijayhteisössä, yliopistoissa ja tutkimusorganisaatioissa, ja voimme hyödyntää laajaa osaajajoukkoa ja tietopohjaa. Yhdistynyt yhtiö tulee tarjoamaan ÅF:n ja Pöyryn osaavalle henkilöstölle erinomaisen alustan menestyä ja kasvattaa seuraavan sukupolven palvelutarjontaa. Kulttuurimme ja DNA:mme sopivat hyvin yhteen yhteisten pohjoismaisten juuriemme ja perintömme takia. Lisäksi meitä yhdistävät intohimo asiakkaiden monitahoisten tarpeiden ratkaisemiseen ja halu innovoida digitaalisesti kehittyneitä ja kestävän kehityksen mukaisia ratkaisuja.

Hallituksen näkemyksen mukaan tarjottu vastike ottaa huomioon edellä mainitun potentiaalin ja on siten osakkeenomistajan kannalta houkutteleva. Näistä syistä Pöyryn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella, että Pöyryn osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.”

Tausta
ÅF ja Pöyry toimivat nopeasti muuttuvalla toimialalla. Ilmastonmuutoksen, resurssitehokkuuden ja nopeatempoisen digitalisaation kaltaisten yhteiskunnallisten trendien myötä asiakkaisiin kohdistuu yhä enemmän uusia kestävään kehitykseen, energiamarkkinoiden murrokseen, biotalouteen, älykaupunkeihin ja uusiin kuljetusmalleihin liittyviä vaatimuksia. Samanaikaisesti liiketoimintaympäristö muuttuu nopeasti ja asiantuntijapalveluiden markkinat konsolidoituvat. Nämä trendit ovat keskeisiä ajureita muutokselle ja vahvoja perusteita yhdistymiselle yhdistyneeksi yhtiöksi.

ÅF ja Pöyry aikovat yhdistyä muodostaakseen yhden Euroopan johtavista konsultointi- ja suunnitteluyrityksistä. Yhdistyneen yhtiön yhteinen perusta rakentuu pohjoismaiselle kulttuurille, yrittäjähenkisyydelle, korkealle suorituskyvylle ja johtavalle osaamiselle, asiakaskeskeisyydelle, osaaville työntekijöille, laadukkaille brändeille ja kestävälle identiteetille, ja kaikkia näitä arvoja tullaan vaalimaan ja kehittämään myös yhdistymisen jälkeen. Yhdessä ÅF:llä ja Pöyryllä on pitkät perinteet uraa uurtavista konsultointi- ja neuvontapalveluista. Näiden kahden johtavan yhtiön ja brändin yhdistymisen odotetaan luovan Euroopan markkinoille erittäin kilpailukykyisen toimijan, jolla on vahva alusta kansainvälistä kasvua varten. Yhdessä ÅF:n ja Pöyryn odotetaan saavuttavan vahvan aseman asiakkaiden tarpeiden täyttämiseksi ja viime kädessä kestävien yhteiskuntien edistämiseksi.

Yhdistyneen yhtiön yleiskuvaus
Yhdistynyt yhtiö tulee toimimaan yhdistyneen ÅF-Pöyry-brändin alla, ja sen liiketoiminta tullaan jakamaan viiteen divisioonaan, joista kullakin on vahva edustus Pohjoismaissa ja kansainvälisesti. Yhdistyneen yhtiön yhdistetty liikevaihto oli 30.9.2018 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla noin 19 miljardia Ruotsin kruunua (ÅF: 13,5 miljardia Ruotsin kruunua; Pöyry: 553,2 miljoonaa euroa (laskettu käyttämällä EKP:n 30.9.2018 noteeraamaa valuuttakurssia 10,3090)), ja sillä oli 30.9.2018 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla yhdistettynä yhteensä keskimäärin noin 14 550 työntekijää kokoaikaisiksi muunnettuna maailmanlaajuisesti. Yhdistyneen yhtiön nimeksi ehdotetaan Ylimääräisessä yhtiökokouksessa muutettavan ÅF-Pöyry AB ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle. Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ÅF:n osakkeet tulevat olemaan edelleen listattuna Nasdaq Tukholmassa.

Strategia
 
Yhdistynyt yhtiö jatkaa johtavien, kestävien ja innovatiivisten ratkaisujen tarjoamista asiakkailleen. Johtuen ehdotetun yhdistymisen laajuudesta sekä ÅF:lle että Pöyrylle, yhdistyneen yhtiön divisioonarakennetta tullaan muokkaamaan.

Yhdistyneen yhtiön uusien divisioonien odotetaan olevan:

• Infrastructure, jota johtaa Mats Påhlsson
• Energy, jota johtaa Richard Pinnock
• Process Industries, jota johtaa Nicholas Oksanen
• Industrial and Digital Solutions, jota johtaa Robert Larsson
• Management Consulting, jota johtaa Martin à Porta

Hallinnointi (Corporate governance)
 
Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajaksi tulee Jonas Gustavsson, ja sen pääkonttori tulee sijaitsemaan Tukholmassa. ÅF:n hallituksen kokoonpanon odotetaan pysyvän ennallaan Ostotarjouksen toteuttamiseen asti. ÅForsk on sitoutunut tukemaan ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle ja Suunnatun osakeannin rekisteröimiselle Pöyryn hallituksen puheenjohtajan Henrik Ehrnroothin valintaa hallituksen jäseneksi ÅF:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle Ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka odotetaan pidettävän arviolta 10.1.2019. ÅForsk on myös sitoutunut tukemaan vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa Henrik Ehrnroothin ja toisen Pöyryn tiettyjen suurten osakkeenomistajien edustajan valintaa ÅF:n hallitukseen edellyttäen, että Ostotarjous ja Suunnattu osakeanti toteutetaan.

Henkilöstö

ÅF:llä oli keskimäärin noin 9 900 työntekijää kokoaikaisiksi muunnettuna ja Pöyryllä keskimäärin noin 4 650 työntekijää kokoaikaisiksi muunnettuna 30.9.2018 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Yhdistynyt yhtiö aikoo yhdistymisen jälkeenkin perustaa toimintansa yhtiöiden erittäin osaavien, kokeneiden ja tunnustettujen työntekijöidensä varaan. ÅF uskoo, että ÅF:n ja Pöyryn yhdistyminen hyödyttää kumpaakin yhtiötä ja tulee tarjoamaan työntekijöille parempia mahdollisuuksia kehittää osaamistaan edelleen sekä maa- että segmenttirajojen yli.

Yhdistymisen perusteet ja keskeiset hyödyt

Vahvan kasvualustan luominen – vahvempi kumppani asiakkaille

Yhdistämällä voimansa ÅF ja Pöyry odottavat luovansa vahvan alustan kansainvälisen kasvun edistämiseksi. Sen laajan osaamisen, ammattitaidon ja kansainvälisen ulottuvuuden odotetaan mahdollistavan ÅF‑Pöyrylle kattavamman valikoiman innovatiivisia kestäviä ratkaisuja, pääsyn johtavaan asiantuntemukseen ja tietotaitoon sekä valmiuksia ja kykyjä tehdä tämä kansainvälisellä tasolla. Tämä tulee tuottamaan arvoa sen asiakkaille ja osakkeenomistajille ja viimekädessä edistää yhteiskunnan kestävää kehitystä.

Kahden toimijan yhdistyminen Euroopassa laajasti toisiaan täydentävillä liiketoiminnoilla

ÅF‑Pöyrystä odotetaan kilpailukykyistä eurooppalaista ja kansainvälistä toimijaa. Pöyryn painopistealueina olevat sellu- ja paperiteollisuus sekä energiateollisuus täydentävät ÅF:n tämän hetkistä tarjontaa esimerkiksi autoteollisuuden, edistyneen valmistusteollisuuden, elintarviketeollisuuden ja lääketeollisuuden segmenteissä. Digitaaliset ratkaisut ovat molempien liiketoiminnan ytimessä ja niiden odotetaan olevan kaikkia divisioonia hyödyttävä keskeinen osaamisalue. ÅF:n vahvojen digitaalisiin ratkaisuihin liittyvien valmiuksien odotetaan olevan tärkeitä vahvistettaessa Pöyryn entisestään arvostettua liikkeenjohdon konsultointiliiketoimintaa yhdistyneessä yhtiössä. Pöyry täydentää myös ÅF:n asemaa infrastruktuurissa. Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan noin 5 700 Euroopassa toimivaa infrastruktuurialan asiantuntijaa.

Vahvempi kansainvälinen ulottuvuus

Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan laajempi kansainvälinen ulottuvuus ja mahdollisuus nopeuttaa kansainvälistymistään kannattavasti. Pöyry toimii tällä hetkellä noin 20 maassa, joissa ÅF ei tällä hetkellä toimi. Suomessa ja Ruotsissa olevien vahvojen perustojen ansiosta ÅF‑Pöyryllä odotetaan olevan vahva läsnäolo Pohjoismaissa, Sveitsissä, Saksassa, Itävallassa, Tšekin tasavallassa, Brasiliassa ja Kaakkois-Aasiassa. Infrastruktuurin, arkkitehtuurin, suunnittelun ja digitaalisten ratkaisujen saroilla ÅF:llä on valmiuksia, joilla on merkittävää kansainvälistä potentiaalia, jota yhdistynyt yhtiö voi hyödyntää. Yhdistyneen yhtiön mittakaavan ja laajemman maantieteellisen ulottuvuuden odotetaan myös avaavan uusia mahdollisuuksia sen työntekijöille sekä tuovan yhdistyneen yhtiön lähemmäs asiakkaitaan, jotka enenevässä määrin odottavat globaaleja palveluja.

Mittakaavaetujen tuomat synergiat

Koko ja mittakaavaedut ovat yhä tärkeämpiä toimialalla, jolla ÅF ja Pöyry toimivat liittyen esimerkiksi omien palveluvalikoimien ja ratkaisujen kehittämiseen sekä lahjakkaiden työntekijöiden houkuttelemiseen. Yhdessä ÅF:n ja Pöyryn yhdistetty liikevaihto oli 30.9.2018 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla noin 19 miljardia Ruotsin kruunua (ÅF: 13,5 miljardia Ruotsin kruunua; Pöyry: 553,2 miljoonaa euroa (laskettu käyttämällä EKP:n 30.9.2018 noteeraamaa valuuttakurssia 10,3090)) ja yhdistynyt yhtiö tulee toimimaan noin 45 maassa. Tämän odotetaan kasvattavan yhdistyneen yhtiön valmiuksia ja sen kapasiteettia investoida kasvaviin segmentteihin sekä tuottavan asiakkaille johtavaa asiantuntemusta, näkemystä ja palveluja. Samaan aikaan yhdistyneellä yhtiöllä odotetaan olevan potentiaalia kustannussynergioihin esimerkiksi tietojärjestelmien tehostamisen, julkisena osakeyhtiönä toimimiseen liittyvien kustannusten pienentymisen, yleisten ja hallinnon kulujen vähenemisen sekä toimitilojen käytön ja toimintarakenteen tehostamisen kautta.

Samankaltainen yrityskulttuuri

ÅF ja Pöyry jakavat yhteisen pohjoismaisen teollisuusperinnön, ja niiden kulttuurit sopivat hyvin yhteen. Molemmat yhtiöt ovat tehokkaita organisaatioita, joissa on vahva yrittäjähenki, ja ne jakavat innovaatioita vauhdittavan toimintaperiaatteen työntekijöiden osallistamisesta osana yrityskulttuuriaan. Lisäksi sekä ÅF että Pöyry ovat pörssilistattuja yhtiöitä, joilla on pitkä toimintahistoria ja kokemus markkinoilla. Sekä ÅF että Pöyry haluavat edistää muutosta toimialoillaan sekä tarjota asiakkailleen johtavaa asiantuntemusta ja kestäviä ratkaisuja.

Perustana molempien organisaatioiden vahvuudet – entistä houkuttelevampi työnantaja

Yhdistyneen yhtiön odotetaan perustuvan molempien organisaatioiden vahvuuksille. Yhdistyneen yhtiön johtoryhmän jäsenet ja liiketoiminta-alueiden johtajat tulevat odotettavasti koostumaan sekä ÅF:ssä että Pöyryssä toimineista henkilöistä. Ruotsissa insinöörit pitävät ÅF:ää yhtenä johtavista työnantajista, ja sekä ÅF:n että Pöyryn brändillä on vahva perinne ja arvo. Yhdistynyt brändi tulee heijastamaan kunkin brändin tärkeyttä asiakas- ja henkilöstösuhteissa. Yhdistymisen odotetaan tuovan yhdistyneelle yhtiölle vahvemman markkina-aseman ja tekevän yhdistyneestä yhtiöstä entistäkin houkuttelevamman työnantajan lisäämällä työntekijöiden osaamisen kehittämiseen ja kansainväliseen uraan liittyviä mahdollisuuksia.

Uusia merkittäviä omistajia, joilla on pitkä kokemus teollisuudessa

Ehrnroothin, Pöyryn ja Herlinin perheet, jotka ovat Pöyryn suuria osakkeenomistajia ja joilla on pitkät perinteet Suomen teollisuudessa, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään osakkeita Suunnatussa osakeannissa ja Merkintäoikeusannissa. Tämän seurauksena niiden odotetaan nousevan ÅF‑Pöyryn suuriksi osakkeenomistajiksi.

Omistaja-arvon luominen ja taloudellinen vaikutus

Yhdistymisestä odotetaan merkittäviä hyötyjä yhdistyneen yhtiön sidosryhmille mukaan lukien merkittävän omistaja-arvon luominen arviolta noin 180 miljoonan Ruotsin kruunun vuotuisten kustannussynergioiden ansiosta, joiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti vuoteen 2020 mennessä.

Odotettuja kustannussynergioiden lähteitä ovat esimerkiksi tietojärjestelmien tehostaminen, julkisena osakeyhtiönä toimimiseen liittyvien kustannusten pienentyminen, yleisten ja hallinnon kulujen väheneminen sekä toimitilojen ja toimintarakenteen tehostaminen.

Lisäksi potentiaalisten liikevaihtosynergioiden odotetaan näkyvän esimerkiksi erilaisiin toimeksiantoihin kohdistuvan kilpailukyvyn lisääntymisessä, koko- ja mittakaavaeduissa keskeisissä toimintamaissa, yhdistetyn asiantuntemuksen hyödyntämisessä laajasti toisiaan täydentävillä alueilla (esimerkiksi liikkeenjohdon konsultoinnissa, sellu- ja paperiteollisuudessa sekä kaivos- ja energiateollisuudessa) sekä yhdistetyssä kansainvälisessä ulottuvuudessa.

Integraatiokustannusten odotetaan vastaavan noin yhden vuoden kustannussynergioita. Integraatiokustannusten odotetaan kohdistuvan vuodelle 2019.

Yhdistymisen odotetaan kasvattavan ÅF:n vuoden 2019 transaktioon liittyvillä erillä oikaistua osakekohtaista tulosta ja lisäävän ÅF:n osakekohtaista tulosta vuodesta 2020 eteenpäin. Transaktion seurauksena yhdistyneen yhtiön nettovelkapositio tulee kasvamaan. ÅF odottaa saavuttavansa taloudellisen tavoitteensa nettovelan ja EBITDA:n suhdeluvusta 2,5 uudelleen vuoteen 2020 mennessä.

Ostotarjouksen rahoittaminen

Velkarahoitus

ÅF on varmistanut sitovan velkarahoituksen Ostotarjouksen toteuttamiseksi sekä mahdollista pakollista lunastusmenettelyä varten SEB:ltä ja SHB:ltä. Edellä mainitun velkarahoituksen saatavuus ÅF:lle on ehdollinen Ostotarjouksen toteuttamiselle sekä tietyille muille ÅF:n vaikutusvallassa oleville tavanomaisille ehdoille. Lisäksi ÅF on varmistanut asianmukaiset suostumukset sen olemassa oleviin rahoitusjärjestelyihin liittyen.

Oman pääoman ehtoinen rahoitus

Rahoittaakseen edellä mainitun velkarahoituksen osittaisen takaisinmaksun, ÅF kutsuu koolle Ylimääräisen yhtiökokouksen valtuuttaakseen ÅF:n hallituksen päättämään ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle (i) Suunnatusta osakeannista Pöyryn eräille suurille osakkeenomistajille noin 1 210 miljoonan Ruotsin kruunun bruttovarojen saamiseksi ja (ii) Merkintäoikeusannista noin 2 790 miljoonan Ruotsin kruunun bruttovarojen saamiseksi. ÅF odottaa kutsuvansa Ylimääräisen yhtiökokouksen koolle pidettäväksi arviolta 10.1.2019.

ÅForsk, edustaen noin 14,3 prosenttia ÅF:n osakkeista ja 37,5 prosenttia äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut osallistumaan Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja tukemaan (i) Suunnattua osakeantia ja Merkintäoikeusantia koskevia valtuutuksia ja (ii) kaikkia muita ÅF:n hallituksen Ylimääräiselle yhtiökokoukselle esittämiä ehdotuksia. ÅForsk on lisäksi peruuttamattomasti sitoutunut olemaan tarjoamatta, myymättä, siirtämättä, panttaamatta, lainaamatta, myöntämättä optioita tai muuten luovuttamatta ÅF:n osakkeita tai niiden tarjoamaa suoraa tai välillistä taloudellista intressiä ennen Merkintäoikeusannista päättävän Ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä tai sinä päivänä.

Suunnatussa osakeannissa yhteensä noin 6,6 miljoonaa ÅF:n B-sarjan osaketta, jotka edustavat noin 7,8 prosenttia ÅF:n osakkeista ja 5,8 prosenttia ÅF:n äänistä Suunnatun osakeannin toteuttamisen jälkeen, odotetaan tarjottavan tietyille Pöyryn suurille osakkeenomistajille, eli Corbis S.A:lle, Procurator-Holding Oy:lle, Mariatorp Oy:lle ja Wipunen varainhallinta oy:lle. Tiettyjen edellytysten täyttyessä Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta oy ovat kukin merkintäsitoumuksissaan sitoutuneet merkitsemään ja maksamaan 4 926 020, 939 900, 361 498 ja 349 448 uutta ÅF:n B-sarjan osaketta Suunnatussa osakeannissa niin pian kuin kohtuudella on mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ja muutoin Suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti. Suunnatun osakeannin merkintähinta tulee olemaan 184,03 Ruotsin kruunua osakkeelta, mikä vastaa ÅF:n B-sarjan osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa Nasdaq Tukholmassa viitenä välittömästi Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Suunnattu osakeanti odotetaan toteutettavan vuoden 2019 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.

Merkintäoikeusanti odotetaan käynnistettävän Suunnatun osakeannin jälkeen vuoden 2019 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Pöyryn osakkeenomistajat, jotka merkitsevät Suunnatussa osakeannissa ÅF:n B-sarjan osakkeita, ovat merkintäsitoumuksillaan sitoutuneet merkitsemään ja maksamaan Merkintäoikeusannissa tarjottavia uusia osakkeita Suunnatussa osakeannissa hankittujen osakkeiden mukaisessa suhteessa, niin pian kuin kohtuudella on mahdollista Suunnatun osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Kukin Pöyryn osakkeenomistaja, joka on sitoutunut merkitsemään ÅF:n uusia B-sarjan osakkeita Suunnatussa osakeannissa ja uusia osakkeita Merkintäoikeusannissa, ei kuitenkaan ole velvollinen merkitsemään osakkeita siten, että osakkeiden merkinnän yhteismäärä ylittäisi yhteensä 50 prosenttia kyseiselle osakkeenomistajalle Osakkeista Ostotarjouksessa maksettua tarjousvastiketta.

ÅForsk aikoo merkitä osakkeita omistusosuuttaan vastaavan osuuden A-sarjan osakkeita Merkintäoikeusannissa. Lisäksi ÅF:llä on tarjous SEB:ltä ja SHB:ltä tavanomaisten ehtojen täyttymiselle ehdollisesta merkintätakauksesta Merkintäoikeusannin loppuosan osalta.

Tietyin poikkeuksin kukin Pöyryn osakkeenomistaja, joka on sitoutunut merkitsemään ÅF:n uusia B-sarjan osakkeita Suunnatussa osakeannissa ja uusia osakkeita Merkintäoikeusannissa, on lisäksi sopinut lock-up‑järjestelystä, joka päättyy aikaisempana seuraavista: (i) 180 päivän kuluttua Suunnatun osakeannin toteuttamispäivästä ja (ii) 30.9.2019.

Ostotarjous

ÅF ja Pöyry ovat tänään solmineet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti ÅF tekee vapaaehtoisen, Pöyryn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Osakkeet. Jäljempänä kohdassa ”Yhdistymissopimus” on lyhyt kuvaus Yhdistymissopimuksesta.

Tarjoushinta on 10,20 euroa osakkeelta käteisenä. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• 45,7 prosenttia verrattuna 7,00 euroon, eli Pöyryn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 7.12.2018, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 36,2 prosenttia verrattuna 7,49 euroon, eli Pöyryn osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 60,3 prosenttia verrattuna 6,36 euroon, eli Pöyryn osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa tai Pöyry laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää, ÅF:llä on oikeus oikaista tarjousvastiketta vastaavasti. Mikäli Pöyryn yhtiökokous tai Pöyryn hallitus päättää ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta.

Sen jälkeen, kun ÅF on saanut yli 90 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista, ÅF aloittaa pakollisen lunastusmenettelyn jäljellä olevista Osakkeista osakeyhtiölain mukaisesti ja sen jälkeen Pöyry hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingistä.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2018 ja päättyvän arviolta 31.1.2019. ÅF pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

ÅF pyrkii hankkimaan kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta, mukaan lukien kilpailuviranomaisilta, ennakoidun tarjousajan puitteissa. ÅF voi kuitenkin jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, mikäli hyväksyntöjä ei ole tämän aikataulun puitteissa saatu.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tieto siitä, miten Ostotarjous hyväksytään, tulevat sisältymään tarjousasiakirjaan, jonka ÅF:n odotetaan julkistavan arviolta 19.12.2018.

Ostotarjouksen julkistamisen päivämääränä ÅF tai sen konserniyhteisöt eivät omista Osakkeita tai äänioikeuksia Pöyryssä.

ÅF ja Pöyry ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).

ÅF pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Pöyryn hallituksen suositus ja osakkeenomistajien tuki
Pöyryn hallitus on yksimielisesti päättänyt Yhdistymissopimuksen ehtojen sekä Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa puitteissa suositella, että Pöyryn osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Pöyryn hallituksen lausunto, joka sisältää arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Ostotarjouskoodin mukaisesti laaditun suosituksen, tullaan sisällyttämään tarjousasiakirjan liitteeksi. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Pöyryn hallitus on antanut Advium Corporate Finance Oy:lle tehtäväksi laatia tarjousvastikkeesta fairness opinion ‑lausunnon. Fairness opinion ‑lausunto liitetään kokonaisuudessaan Pöyryn hallituksen lausuntoon.

Eräät Pöyryn suuret osakkeenomistajat, eli Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta oy, jotka edustavat yhteensä noin 52,3 prosenttia Pöyryn osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, paitsi jos kolmas osapuoli julkistaa kaikkia Osakkeita koskevan arvopaperimarkkinalain mukaisen julkisen ostotarjouksen tai Pöyryä koskevan vaihtoehtoisen transaktion, kummassakin tapauksessa siten, että vastike tai arvo on vähintään 11,22 euroa Osakkeelta, ja jos ÅF ei sovitun ajan kuluessa tällaisen julkisen ostotarjouksen tai vaihtoehtoisen transaktion ensimmäisestä julkisesta ilmoituksesta tarjoa samaa tai korkeampaa vastiketta tai arvoa kuin tällaisessa julkisessa ostotarjouksessa tai vaihtoehtoisessa transaktiossa.

Mikäli (i) Ostotarjouksen aikana tehdään kilpaileva vapaaehtoinen tarjous, jossa tarjotaan korkeampaa vastiketta, (ii) ÅF on luopunut 90 prosentin hyväksymisastetta koskevan edellytyksen täyttymisen vaatimisesta ja (iii) toteuttanut Ostotarjouksen ilman 90 prosentin mukaista omistusta Pöyryn osakkeista toteuttamisen seurauksena, ÅF sitoutuu pidättäytymään Ostotarjouksessa eräiltä suurilta Pöyryn osakkeenomistajilta, eli Corbis S.A:lta, Procurator-Holding Oy:ltä, Mariatorp Oy:ltä ja Wipunen varainhallinta oy:ltä, hankittujen Osakkeiden myymisestä tai siirtämisestä tai sopimasta näiden tekemisestä tarjoushintaa korkeampaan hintaan ilman kyseisten osakkeenomistajien etukäteistä kirjallista suostumusta (jonka antamista ei tule kohtuuttomasti viivyttää) ennen aikaisempaa seuraavista: (x) ÅF omistaa yli 90 prosenttia Pöyryn osakkeista, (y) 180 päivää Ostotarjouksen toteuttamisesta ja (z) 30.9.2019.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin ÅF julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti tai että ÅF on luopunut, kaikkien tai joidenkin niistä täyttymisen vaatimisesta, siltä osin kuin tämä on soveltuvan lain mukaan sallittu:

(a)  Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä ÅF:n kaikkien muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista;

(b)  ÅF on saanut kaikissa maissa kaikkien soveltuvien kilpailulakien ja muun sääntelyn edellyttämät Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät, luvat ja suostumukset, mukaan lukien muun muassa kilpailuhyväksynnät;

(c)  mitään lakia ei ole säädetty tai muuta sääntelyä annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai sääntelyviranomaisen, mukaan lukien Finanssivalvonta, päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai osittain estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen;

(d)  Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen;

(e)  Pöyryn hallitus on antanut Pöyryn osakkeenomistajille yksimielisen suosituksen hyväksyä Ostotarjous ja suositus on täysin voimassa eikä sitä ole peruutettu, muokattu, tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa);

(f)  Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;

(g)  Corbis S.A:n, Procurator-Holding Oy:n, Mariatorp Oy:n ja Wipunen varainhallinta oy:n antamat peruuttamattomat sitoumukset Ostotarjouksen hyväksymisestä ovat niiden ehtojen mukaisesti edelleen voimassa; ja

(h)  Corbis S.A:n, Procurator-Holding Oy:n, Mariatorp Oy:n ja Wipunen varainhallinta oy:n merkintäsitoumukset, jossa ne sitoutuvat merkitsemään ja maksamaan (i) uusia ÅF:n B-sarjan osakkeita Suunnatussa osakeannissa, joka tullaan toteuttamaan niin pian kuin kohtuudella on mahdollista Ostotarjouksen toteuduttua ja muuten Suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti ja (ii) osakeomistuksensa mukaisen osuuden tarjottavista osakkeista Merkintäoikeusannissa, joka tullaan toteuttamaan niin pian kuin kohtuudella on mahdollista Suunnatun osakeannin toteuduttua, ovat edelleen voimassa niiden ehtojen mukaisesti, paitsi mikäli ne ovat päättyneet niiden ehtojen mukaisesti, koska (x) ÅF ei ole kutsunut koolle Ylimääräistä yhtiökokousta hyväksymään muun muassa Suunnattua osakeantia, (y) Ylimääräinen yhtiökokous on jättänyt Suunnatun osakeannin hyväksymättä tai (z) ÅForsk on laiminlyönyt velvoitteensa ehdottaa ja tukea Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Henrik Ehrnroothin valintaa ÅF:n hallitukseen.

Tässä esitetyt Toteuttamisedellytykset on lueteltu tyhjentävästi. ÅF voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja näin aiheuttaa sen, ettei Ostotarjous edisty tai että Ostotarjous raukeaa tai se peruutetaan, ainoastaan, jos kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja Ostotarjouskoodissa mainitulla tavalla olennainen merkitys ÅF:lle Ostotarjouksen kannalta. ÅF pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat.

Alustava aikataulu

ÅF julkaisee arviolta 19.12.2018 tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2018 ja päättyvän arviolta 31.1.2019. ÅF odottaa kutsuvansa Ylimääräisen yhtiökokouksen koolle pidettäväksi arviolta 10.1.2019. Suunnattu osakeanti odotetaan toteutettavan vuoden 2019 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Merkintäoikeusannin odotetaan alkavan vuoden 2019 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana.

Yhdistymissopimus

Pöyryn ja ÅF:n välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu keskeiset ehdot, joiden mukaisesti ÅF tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Pöyryn hallitus voi perua suosituksensa, muuttaa sitä, sisällyttää siihen ehtoja tai jättää sen antamatta milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista tai toimia vastoin aiempaa suositustaan vain, mikäli Pöyryn hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ja olosuhteiden olennaisesta muutoksesta johtuen ja tiettyjen toimenpiteiden jälkeen arvioi vilpittömin mielin, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien edun mukaista edellyttäen, että mikäli tällainen Pöyryn hallituksen toimi liittyy parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, jonka Pöyryn hallitus on vilpittömin mielin arvioinut muodostavan paremman tarjouksen (ottaen huomioon voidaanko mahdollinen parempi tarjous kohtuudella toteuttaa), jos se julkistetaan, Pöyryn hallitus on antanut ÅF:lle kohtuullisen mahdollisuuden sopia Pöyryn hallituksen kanssa oman Ostotarjouksensa parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Pöyry ja sen tytäryhtiöt ja niiden toimihenkilöt, johtajat, työntekijät ja edustajat sitoutuvat olemaan kehottamatta, houkuttelematta tai rohkaisematta suoraan tai välillisesti kilpailevan tarjouksen tekemiseen ennen Ostotarjouksen toteuttamista paitsi, jos kyseiset toimet ovat Pöyryn hallitukselta välttämättömiä soveltuvien Suomen lakien, säännösten tai pörssin sääntöjen mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden tai tiedonantovelvollisuuksien noudattamiseksi.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia, kovenantteja ja sitoumuksia, kuten Pöyryn sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa puitteissa ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä Yhdistymissopimuksessa kuvattujen liiketoimien toteuttamiseksi.

Pöyry tai ÅF voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet eikä ÅF ole luopunut vaatimasta niiden täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja ÅF on julkistanut, ettei se aio toteuttaa Ostotarjousta tai, jos Pöyry tai ÅF on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, ÅF on sitoutunut maksamaan sopimussakkona sovitun määräisen irtisanomiskorvauksen ja Pöyry on sitoutunut maksamaan sopimussakkona kulujen korvaamiseksi sovitun määräisen irtisanomiskorvauksen.

Neuvonantajat

ÅF:n johtavana taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (SEB Corporate Finance), taloudellisena neuvonantajana Access Partners Oy ja oikeudellisena neuvonantajana White & Case LLP. Pöyryn taloudellisena neuvonantajana toimii Advium Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.

Lehdistötilaisuudet ja tiedonanto sijoittajille

ÅF:n lehdistötilaisuus, 10.12.2018 klo 10.00 CET, Tukholma

ÅF pitää lehdistötilaisuuden Tukholmassa 10.12.2018 kello 10.00 CET / 11.00 EET.

Osallistujat: ÅF:n hallituksen puheenjohtaja Anders Narvinger, ÅF:n toimitusjohtaja Jonas Gustavsson ja ÅF:n talousjohtaja Stefan Johansson. Pöyryn hallituksen puheenjohtaja Henrik Ehrnrooth on myös läsnä lehdistötilaisuudessa.

Paikka: Scandic Haymarket, Hötorget 13-15, Tukholma, Ruotsi

Lehdistötilaisuuden suoraa lähetystä voi seurata alla olevassa osoitteessa:

https://tv.streamfabriken.com/2018-12-10-press-conference (webcast-lähetys, jossa kysymyksiä voi esittää puhelimitse)

Puhelinkonferenssiin pääsee osallistumaan soittamalla yhteen seuraavista numeroista: +46 8 566 426 62 (Ruotsi), +358 9 817 104 93 (Suomi) tai +44 2 030 089 801 (Iso-Britannia).

Lehdistötilaisuus pidetään englanniksi, ja siihen ei tarvitse rekisteröityä ennakkoon. Lehdistötilaisuus on katsottavissa jälkikäteen transaktion verkkosivustolla osoitteessa www.drivinggrowthtogether.com.

ÅF:n sijoittaja- ja analyytikkopuhelu, 10.12.2018 klo 10.45 CET

ÅF pitää puhelinkonferenssin sijoittajille ja analyytikoille 10.12.2018 kello 10.45 CET / 11.45 EET. Kysymyksiin vastamassa ovat ÅF:n toimitusjohtaja Jonas Gustavsson ja ÅF:n talousjohtaja Stefan Johansson. Esitysmateriaali on saatavilla osoitteessa www.drivinggrowthtogether.com.

https://tv.streamfabriken.com/2018-12-10-investor-conference (webcast, jossa kysymyksiä voi esittää puhelimitse)

Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla yhteen seuraavista numeroista: +46 8 566 426 98 (Ruotsi), +358 9 817 104 94 (Suomi) tai +44 2 030 089 810 (Iso-Britannia).

Lehdistötilaisuus pidetään englanniksi, ja siihen ei tarvitse rekisteröityä ennakkoon.

Pöyryn lehdistötilaisuus, 10.12.2018 klo 14.00 CET / 15.00 EET, Helsinki

Pöyry pitää lehdistötilaisuuden Helsingissä 10.12.2018 kello 14.00 CET / 15.00 EET.

Osallistujat: Pöyryn hallituksen puheenjohtaja, Henrik Ehrnrooth, yhdessä Pöyryn toimitusjohtajan Martin à Portan ja ÅF:n toimitusjohtajan Jonas Gustavssonin kanssa.

Paikka: Hotelli Lilla Roberts, Pieni Roobertinkatu 1-3, Helsinki

Lehdistötilaisuuden suoraa lähetystä voi seurata alla olevassa osoitteessa:

https://event.videosync.fi/press-conference-10-12-2018 (webcast-lähetys, jossa kysymyksiä voi esittää puhelimitse)

Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla numeroon yhteen seuraavista numeroista ja käyttämällä alla olevaa PIN-koodia: +46 8 566 426 51 (Ruotsi), +358 9 817 103 10 (Suomi) tai + 44 3 333 000 804 (Iso-Britannia).

PIN: 80044677#

Lehdistötilaisuus pidetään englanniksi, ja siihen ei tarvitse rekisteröityä ennakkoon. Lehdistötilaisuus on katsottavissa jälkikäteen transaktion verkkosivustolla www.drivinggrowthtogether.com.

Transaktion verkkosivusto

Kaikki transaktioon, lehdistötilaisuuksiin ja sijoittaja- ja analyytikkopuheluun liittyvät tiedot ja asiakirjat ovat saatavilla transaktion verkkosivustolla osoitteessa www.drivinggrowthtogether.com.

ÅF AB (publ)

Hallitus

Lisätietoja:

Marta Tiberg

Viestintä- ja markkinointipäällikkö

Puh: +46 10 505 3575

Sähköposti: marta.tiberg@afconsult.com

Nämä tiedot ovat tietoja, jotka ÅF:n on EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti julkistettava. Tiedot toimitettiin julkaistavaksi yllä olevan yhteyshenkilön edustajan välityksellä 10.12.2018 kello 7.35 CET.

ÅF lyhyesti
ÅF on energia-, teollisuus- ja infrastruktuuritoimialan insinööri- ja suunnitteluyritys. ÅF luo seuraavalle sukupolvelle kestäviä ratkaisuja lahjakkaiden ihmisten ja teknologian avulla. ÅF toimii Euroopassa ja sillä on liiketoimintaa ja asiakkaita ympäri maailmaa. ÅF:n liikevaihto vuonna 2017 oli 12 658 miljoonaa Ruotsin kruunua, ja se työllisti 9 865 asiantuntijaa sen yli 150 toimistossa 33 maassa.

Pöyry lyhyesti
Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö, joka tarjoaa asiakkaille lämpö- ja sähkövoiman tuotantoon, siirtoon ja jakeluun, metsäteollisuuteen, biojalostukseen ja kemianteollisuuteen, kaivos- ja metalliteollisuuteen sekä infraan, vesihuoltoon ja ympäristöön liittyviä palveluja. Pöyry kehittää älykkäitä ratkaisuja ja hyödyntää viimeisimpiä digitaalisia innovaatioita. Pöyryn liikevaihto vuonna 2017 oli 522 miljoonaa euroa, ja se työllisti noin 5 500 asiantuntijaa sen 115 toimistossa 40 maassa.

Tärkeää tietoa
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA MUKAAN LUKIEN, RAJOITUKSETTA, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Pöyryn Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pöyryn osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pöyryn muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Pöyryn, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu soveltuvien Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Pöyryn osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska ÅF ja Pöyry ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki ÅF:n ja Pöyryn johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pöyryn osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ÅF:ää tai Pöyryä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. ÅF:n, Pöyryn ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

ÅF ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan ÅF:n tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Pöyryn osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pöyryn osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. ÅF:n taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pöyryn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä pörssitiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "pyrkii", "ennakoi", “olettaa", “uskoo", "voisi", “arvioi”, "odottaa", “aikoo”, "saattaa", ”suunnittelee”, "pitäisi", ”tulee” ja muut ÅF:ään, Pöyryyn, Ostotarjoukseen tai ÅF:n ja Pöyryn liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat ovat tunnistettavissa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty tämän pörssitiedotteen useissa kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa ÅF:n liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, mukaan lukien strategisista suunnitelmista, synergioista ja kasvusta, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, jotka ovat riskeille ja epävarmuustekijöille alttiita. Sijoittajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että ÅF:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. ÅF tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään tarkistuksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka huomioisivat tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Vastuuvapauslauseke
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Access Partners Oy toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle Access Partners Oy:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Avainsanat: