Ahlstrom-Munksjö saattaa Experan yritysoston päätökseen, muuttaa segmenttiraportointiaan ja nimittää johtoryhmään uuden jäsenen

AHLSTROM-MUNKSJÖ PÖRSSITIEDOTE 10.10.2018 klo 16.15

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa “Tärkeitä tietoja”.

Ahlstrom-Munksjö on tänään saattanut päätökseen Yhdysvalloissa toimivan erikoispaperivalmistaja Expera Specialty Solutionsin yritysoston. Järjestelyn käteisenä maksettava velaton kauppahinta on 615 miljoonaa dollaria (526 miljoonaa euroa). Tämän transformatiivisen kaupan myötä Ahlstrom-Munksjö laajentaa toimintaansa Pohjois-Amerikassa ja vahvistaa entisestään pitkälle kehitettyjen ja räätälöityjen kuitupohjaisten materiaalien tarjontaansa. Yritysosto on luonteeltaan tulosta parantava ja se lähes kolminkertaistaa Ahlstrom-Munksjön liikevaihdon Yhdysvalloissa sekä tarjoaa samalla kasvumahdollisuuksia.

• Expera kuuluu Pohjois-Amerikan johtaviin erikoispaperien valmistajiin. Sillä on Wisconsinin osavaltiossa neljä paperitehdasta, joista kaksi on sellua tuottavia integraatteja.

• Ostettujen liiketoimintojen liikevaihto oli 721 miljoonaa dollaria (616 milj. euroa) ja vertailukelpoinen käyttökate 71 miljoonaa dollaria (61 milj. euroa) vuonna 2017.

• Vertailukelpoinen käyttökate sisältää 3 miljoonaa dollaria (3 miljoonaa euroa) kulueriä - kuten investoinnin start-up-kuluja ja nykyisiä management fee –veloituksia - joilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta käyttökatteeseen.

• Noin 10 miljoonan dollarin (8 miljoonan euron) arvioidut vuotuiset lyhyen aikavälin synergiaedut arvioidaan saavutettavan vuoden 2019 loppuun mennessä. Synergiaetujen saavuttamiseen liittyvien kertaluonteisten kustannusten arvioidaan olevan 7 miljoonaa euroa (8 miljoonaa dollaria). Lisäksi hiljattain päätökseen saatu investointi tarjoaa noin 11 miljoonan dollarin (9 miljoonan euron) tuloksen lisäkasvumahdollisuuden vuosittain sen jälkeen kun investointi on saatu täyteen käyttöön.

• Yritysosto antaa myös mahdollisuuden saavuttaa tuotekehitykseen ja parhaiden käytäntöjen jakamiseen liittyviä dynaamisia synergioita.

Ahlstrom-Munksjön toimitusjohtaja Hans Sohlström kommentoi yrityskauppaa: ”Tämä on meille merkittävä strateginen askel. Kauppa vahvistaa edelleen asemaamme kuitupohjaisten materiaalien tarjoajana ja antaa meille mahdollisuuden luoda entistä enemmän lisäarvoa asiakkaillemme erityisesti Pohjois-Amerikassa, mutta myös maailmanlaajuisesti. Meillä on toisiamme täydentävää osaamista ja voimme luoda arvoa yhteisellä tuotekehityksellä ja jakamalla parhaita käytäntöjä. Haluan toivottaa Expera henkilöstön lämpimästi tervetulleeksi Ahlstrom-Munksjöhön.”

Yristykauppa julkistettiin 23.7.2018 ja kaupalle on saatu tavanomaiset viranomaishyväksynnät.

Expera sisältyy Ahlstrom-Munkjsön taloudellisiin lukuihin 10.10.2018 alkaen. Yritysoston vaikutuksesta julkaistaan lisää tietoa vuoden 2018 neljännen neljänneksen osavuosikatsauksessa. Ostettu liiketoiminta muodostaa Ahlstrom-Munksjön viidennen liiketoiminta-alueen ja taloudellisen raportointisegmentin, jonka nimi on North America Specialty Solutions. Tämän lisäksi, kuten alla on kuvattu tarkemmin, Ahlstrom-Munksjö suunnittelee julkaisevansa tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot viimeistään suunnitellun merkintäetuoikeusannin yhteydessä, jonka arvioidaan käynnistyvän vuoden 2018 neljännellä neljänneksellä.

Russ Wanke, Experan aiempi toimitusjohtaja, on nimitetty North America Specialty Solutions –liiketoiminta-alueen vastaavaksi johtajaksi ja Ahlstrom-Munksjön johtoryhmän jäseneksi.

Avainlukuja

Expera (US GAAP)

* Experan käyttökate 2016 sisältää 1,5 miljoonan euron (1,8 miljoonan dollarin) kustannuserän, joka liittyymaksettavan ehdollisen vastikkeen muutokseen, 2,7 miljoonan euron (3,2 miljoonan dollarin) korvauksen tietyistä käyttöomaisuusinvestointiprojekteista sekä 0,4 miljoonaa euroa (0,5 miljoonaa dollaria) muita kulueriä, jotka on tällä hetkellä käytettävissä olevan tiedon perusteella katsottu oikaisueriksi. Lisäksi Experan käyttökate 2016 sisältää 1,4 miljoonaa euroa (1,6 miljoonaa dollaria) nykyisiä management fee -veloituksia sekä 0,1 miljoonaa euroa (0,1 miljoonaa dollaria) investointiin liittyviä start-up kuluja, joilla ei ole jatkuvaa vaikutusta käyttökatteeseen. Experan valitut taloudelliset tiedot vuodelta 2016 kuvaavat jatkuvia toimintoja.

** Experan käyttökate 2017 sisältää 3,8 miljoonan euron (4,5 miljoonan dollarin) kustannuserän, joka liittyy hankintasopimuksen mukaisesti maksettavan ehdollisen vastikkeen muutokseen ja 0,9 miljoonaa euroa (1,0 miljoonaa dollaria) muita nettokulueriä, jotka johdon tämänhetkisen alustavan näkemyksen mukaisesti on katsottu syntyneen tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella ja jotka on katsottu Ahlstrom-Munksjön periaatteiden mukaisiksi oikaisueriksi. Lisäksi Experan käyttökate 2017 sisältää 1,5 miljoonaa euroa (1,7 miljoonaa dollaria) nykyisiä management fee -veloituksia sekä 0,9 miljoonaa euroa (1,1 miljoonaa dollaria) investointiin liittyviä start-up kuluja, joilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta käyttökatteeseen.

*** Experan käyttökate 1-6 2018 sisältää 1,4 milj. euron nettokuluerän, joka liittyy pääsääntöisesti hankintasopimuksen mukaisesti maksettavan ehdollisen vastikkeen muutokseen ja järjestelyn kuluihin.

**** Tilintarkastamaton, perustuu johdon raportteihin.

Taloudellisissa tiedoissa noudatetut laskentaperiaatteet

Yllä esitetyt taloudelliset tiedot perustuvat Experan vuosien 2017 ja 2016 tilintarkastettuihin Yhdysvalloissa yleisesti hyväksytyn tilinpäätösnormiston (US GAAP) mukaisesti laadittuihin tilipäätöksiin. Luvut on pyöristetty lähimpään miljoonaan.

Experan Yhdysvaltain dollareina esitetyt taloudelliset tiedot on muunnettu euroiksi käyttäen EUR/USD -vaihtokurssia 1,17.

Ahlstrom-Munksjö suunnittelee julkistavansa tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot viimeistään merkintäoikeusannin yhteydessä, jonka odotetaan alkavan vuoden 2018 neljännen vuosineljänneksen aikana kuvatakseen Expera-yritysoston ja huhtikuussa 2018 julkistetun Caieiras-yritysoston sekä niihin liittyvien rahoitusjärjestelyjen vaikutusta Ahlstrom-Munksjön IFRS:n mukaisesti laadittuihin taloudellisiin tietoihin vuodelta 2017 ja tammi-syyskuulta 2018. Pro forma -taloudelliset tiedot antavat lisää tietoa Experan historiallisesta tuloksesta sekä Expera-yritysoston vaikutuksista Ahlstrom-Munksjön taloudelliseen asemaan.

Tärkeitä tietoja

Näitä materiaaleja ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1993 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Ahlstrom-Munksjön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa merkintäoikeusannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)–(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esitedirektiivissä (EC/71/2003, muutoksineen) tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Ahlstrom-Munksjö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Ahlstrom-Munksjöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktiosta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Ahlstrom-Munksjöhön, Experaan ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Ahlstrom-Munksjö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Ahlstrom-Munksjön laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita transaktiolla ja Ahlstrom-Munksjön ja Experan liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat transaktiosta ja Ahlstrom-Munksjön ja Experan liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että transaktiosta ja Ahlstrom-Munksjön ja Experan liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että transaktio pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Lisätietoja:

Hans Sohlström, toimitusjohtaja, 010 888 2520
Johan Lindh, Head of Investor Relations, 010 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com

Ahlstrom-Munksjö lyhyesti
Ahlstrom-Munksjö on johtava kuitupohjaisten materiaalien valmistaja, joka tarjoaa innovatiivisia ja kestävän kehityksen mukaisia ratkaisuja asiakkailleen maailmanlaajuisesti. Tavoitteenamme on laajentaa kuitupohjaisten arkipäivän ratkaisujen käyttöä. Tarjontamme koostuu suodatinmateriaaleista, irrokepohjapapereista, elintarvike- ja juomateollisuuden käsittelymateriaaleista, laminaattipapereista, hiomatuotteiden ja teippien pohjapapereista, sähköteknisistä papereista, lasikuitumateriaaleista sekä terveydenhuollon kankaista ja diagnostiikkasovelluksista. Lisäksi tarjoamme laajan valikoiman muita erikoispapereita teollisuuden ja kuluttajien käyttöön. Liikevaihtomme on noin 3 miljardia euroa vuodessa ja meitä on noin 8 000 henkilöä. Ahlstrom-Munksjön osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa www.ahlstrom-munksjo.com.