KUTSU AHLSTROM-MUNKSJÖN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ, YHTIÖKOKOUSKUTSU, 13.2.2018 KLO 10.30

Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 21.3.2018 klo 13.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M3 ja Karamzininrannan puolelta ovi K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo 12.45.

 a. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, osingonmaksusta päättäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista

Ahlstrom-Munksjö Oyj:llä on taseen 31.12.2017 mukaan jakokelpoisia varoja yhteensä 639 383 957,56 euroa.

 Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että osinkoa maksetaan 0,52 euroa osakkeelta. 

 Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 23.3.2018 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin. Hallitus ehdottaa, että ensimmäisen osinkoerän maksupäivä on 3.4.2018.

 Osingon toinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan syyskuussa 2018 osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin. Hallitus päättää 10.9.2018 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan maksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän. Maksun täsmäytyspäivä olisi silloin 12.9.2018 ja maksupäivä viimeistään 19.9.2018.

 Hallitus ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 euron lahjoituksista hyväntekeväisyyteen tai muihin vastaaviin hallituksen tarkemmin määrittelemiin kohteisiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 10. Hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan palkkioista päättäminen

 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (nimitystoimikunta) ehdottaa, että hallituksen, hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat:

 Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 100 000 euroa, varapuheenjohtajan 80 000 euroa ja muiden jäsenten 60 000 euroa. 

 Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 12 000 euroa ja muiden tarkastusvaliokunnan jäsenten 6 000 euroa. 

 Henkilöstövaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 8 000 euroa ja muiden jäsenten 4 000 euroa.

 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 8 000 euroa ja muiden jäsenten 4 000 euroa.

 Matkakustannukset ehdotetaan korvattavan yhtiön matkustussäännön mukaan.

 Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että kukin hallituksen jäsen on oikeutettu pidättäytymään palkkiosta.

 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kahdeksan (8).

 12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Alexander Ehrnrooth, Johannes Gullichsen, Hannele Jakosuo-Jansson, Harri-Pekka Kaukonen ja Pernilla Walfridsson.

 Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan valittavaksi Valerie A. Mars.

 Hans Sohlström aloittaa yhtiön toimitusjohtajana viimeistään 30.6.2018, eikä tästä syystä ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.

 Nimitystoimikunta suosittelee, että Peter Seligson valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Elisabet Salander Björklund hallituksen varapuheenjohtajaksi.

 Valerie A. Mars (s. 1959, Yhdysvaltain kansalainen) on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri (BA, Yale University, MBA, Columbia Business School). Hän toimii Mars, Incorporated -yhtiön Senior Vice President & Head of Corporate Development -tehtävässä ja on aikaisemmin toiminut eri tehtävissä Mars-konsernissa, mm. Masterfoods Europen Corporate Development -johtajana ja Masterfoods Tšekin ja Slovakian General Managerina. Tätä ennen Mars toimi controllerina Whitman Heffernan Rhein -nimisessä sijoituspalveluyhtiössä. Hän aloitti uransa Manufacturers Hanover Trust Company -nimisessä yhtiössä harjoittelijana ja eteni yhtiön apulaisjohtajaksi. Hän toimi vuosina 1994-2000 Celebrity Inc. -nimisen NASDAQin pörssissä listatun yhtiön hallituksen jäsenenä. Hän on toiminut Mars, Incorporated. -yhtiön hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenenä ja on hallituksen jäsen Fiat Chrysler Automobiles N.V. ja Royal Canin -yhtiöissä. Tämän lisäksi Mars on jäsenenä Rabobankin Pohjois-Amerikan neuvonantotoimikunnassa.

 Mars on riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

 Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Alexander Ehrnrooth, joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Ehrnrooth ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Viknum AB:sta, jonka emoyhtiössä Virala Oy Ab:ssa hän on toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen.

 Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

 Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla www.ahlstrom-munksjo.com/yhtiokokous2018.

 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

 14. Tilintarkastajan valitseminen

 Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Anders Lundinin.

 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta

 Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

 Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 8 000 000 yhtiön omaa osaketta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä ja muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

 Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. 

 Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 8 000 000 kappaletta yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. 

 Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden poiketa osakkeenomistajan etuoikeudesta. Osakkeet voidaan luovuttaa muun muassa vastikkeena yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä sekä yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksella on myös oikeus päättää osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä.

 Valtuutukset ovat voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään kahdeksantoista (18) kuukauden kuluessa varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä.

 16. Kokouksen päättäminen

 B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ahlstrom-munksjo.com/yhtiokokous2018. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.2.2018 alkaen.

 Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjojen kopiot lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.4.2018 alkaen.

 C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 16.3.2018 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
– yhtiön internetsivujen kautta www.ahlstrom-munksjo.com/yhtiokokous2018,
– sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom-munksjo.com,

 – kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom-Munksjö, Varsinainen yhtiökokous, Alvar Aallon katu 3 C, PL 329, 00101 Helsinki, tai
– puhelimitse toimistoaikana klo 09.00-15.00 numeroon +358 40 670 0133

 Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstrom-Munksjölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla yhtiön internetsivuilla.

 3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2018. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2018 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

 Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tule ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäiseesti viimeistään edellä mainittuna ajankohtana.

 Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla yhtiön internetsivuilla.

 4. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan osallistuminen yhtiökokoukseen

Täyttääkseen yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetut vaatimukset, osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröitynä Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakkeenomistajarekisteriin, tulee huomioida, että

 (i) osakkeenomistajan tulee olla merkittynä Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakkeenomistajarekisteriin viimeistään 9.3.2018, ja

 (ii) osakkeenomistajan tulee pyytää Euroclear Sweden AB:ltä tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pyyntö tulee tehdä Euroclear Sweden AB:lle lomakkeella, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ahlstrom-munksjo.com/yhtiokokous2018. Ilmoituksen tulee olla perillä Euroclear Sweden AB:ssä viimeistään 9.3.2018.

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakkeenomistajarekisteriin, tulee kohdan (i) vaatimukset täyttääkseen tilapäisesti uudelleenrekisteröidä osakkeensa omalla nimellään osakkeenomistajarekisteriin. Osakkeenomistajan, joka haluaa tehdä tilapäisen rekisteröinnin, tulee ilmoittaa asiasta omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen 9.3.2018 ja pyytää, että omaisuudenhoitaja ilmoittaa osakkeenomistajan lisättäväksi väliaikaisesti Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakkeenomistajarekisteriin.

 5. Muut ohjeet ja tiedot

Ahlstrom-Munksjön osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 13.2.2018 on 96 438 573 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 96 438 573 ääntä.

Helsingissä 13.2.2018

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ
Hallitus

Juho Erkheikki, Investor and Media Relations Manager, tel. +358 50 413 45 83, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com

Ahlstrom-Munksjö lyhyesti
Ahlstrom-Munksjö on johtava kuitupohjaisten materiaalien valmistaja maailmanlaajuisesti tarjoten innovatiivisia ja kestävän kehityksen mukaisia ratkaisuja. Tuotteisiimme kuuluvat koristepaperit, suodatinmateriaalit, irrokepohjapaperit, hiomapaperit, kuitukankaat, elektrotekniset paperit, lasikuitumateriaalit, elintarvikepakkaukset ja etiketit, teipit, terveydenhuollon kankaat sekä diagnostiikan sovellukset. Liikevaihtomme on noin 2,15 miljardia euroa vuodessa ja meitä on 6 000 henkeä. Ahlstrom-Munksjön osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä ja Tukholmassa. Yhtiö syntyi Ahlstrom Oyj:n ja Munksjö Oyj:n yhdistyttyä 1.4.2017. Lue lisää osoitteessa www.ahlstrom-munksjo.com.