Kutsu Ahlstrom-Munksjön varsinaiseen yhtiökokoukseen

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.2.2019 klo 9.15

Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.3.2019 klo 13.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M3 ja Karamzininrannan puolelta ovi K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo 12.45.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1.Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, osingonmaksusta päättäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista

Ahlstrom-Munksjö Oyj:llä on taseen 31.12.2018 mukaan jakokelpoisia varoja yhteensä 777 405 417,67 euroa.

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että osinkoa maksetaan 0,52 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 29.3.2019 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin. Hallitus ehdottaa, että ensimmäisen osinkoerän maksupäivä on 5.4.2019.
Osingon toinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan lokakuussa 2019 osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin. Hallitus päättää 25.9.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan maksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän. Maksun täsmäytyspäivä olisi silloin 27.9.2019 ja maksupäivä viimeistään 4.10.2019.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 euron lahjoituksista hyväntekeväisyyteen tai muihin vastaaviin hallituksen tarkemmin määrittelemiin kohteisiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (Nimitystoimikunta) ehdottaa, että hallituksen, hallituksen valiokuntien ja Nimitystoimikunnan jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 130 000 euroa, varapuheenjohtajan 90 000 euroa ja muiden jäsenten 65 000 euroa.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 15 000 euroa ja muiden tarkastusvaliokunnan jäsenten 7 500 euroa.

Henkilöstövaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 10 000 euroa ja muiden henkilöstövaliokunnan jäsenten 5 000 euroa.

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 8 000 euroa ja muiden jäsenten 4 000 euroa.

Matkakustannukset ehdotetaan korvattavan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että kukin hallituksen jäsen on oikeutettu pidättäytymään palkkiosta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on yhdeksän (9).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Alexander Ehrnrooth, Lasse Heinonen, Johannes Gullichsen, Hannele Jakosuo-Jansson, Harri-Pekka Kaukonen ja Valerie A. Mars.

Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan valittavaksi Jaakko Eskola.

Pernilla Walfridsson ei ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.

Nimitystoimikunta suosittelee, että Peter Seligson valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Elisabet Salander Björklund hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Vuorineuvos Jaakko Eskola (syntynyt 1958), Suomen kansalainen, diplomi-insinööri Helsingin Teknillinen korkeakoulu, on toiminut Wärtsilä Oyj Abp:n konsernijohtajana vuodesta 2015 lähtien. Hän on toiminut vuodesta 1998 alkaen useissa johtotehtävissä Wärtsilän palveluksessa; varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, 2013–2015; Marine Solutions -liiketoiminnan johtaja, 2006–2015; Power Plants -liiketoiminta, myynti- ja markkinointijohtaja, 2005–2006; Wärtsilä Development & Financial Services Oy, toimitusjohtaja, 1998–2005. Ennen siirtymistään Wärtsilän palvelukseen vuorineuvos Eskola toimi PCA Corporate Financessa (johtaja 1997–1998); Kansallis-Osake-Pankissa (kansainvälisen projektirahoituksen johtotehtävät 1986–1997); Teollistamisrahastossa (yritystutkija 1984–1986) sekä VTT:ssä (tutkija 1983–1984).

Vuorineuvos Eskola on Teknologiateollisuus ry:n ja Pörssisäätiön hallituksen jäsen. Hän toimi European Marine Equipment Councilin (EMEC) puheenjohtajana vuosina 2008–2011.

Vuorineuvos Eskola on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Lasse Heinonen ja Alexander Ehrnrooth, jotka eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Lasse Heinonen ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta AC Invest Five B.V:stä, jonka emoyhtiön Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja hän on. Alexander Ehrnrooth ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Viknum AB:sta, jonka emoyhtiössä Virala Oy Ab:ssa hän on toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen.

Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla www.ahlstrom-munksjo.com/yhtiokokous-2019.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Anders Lundinin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus kattaisi yhteensä enintään 11 500 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet), mikä vastaa noin 10 % yhtiön osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Hallitus olisi valtuutettu päättämään joko uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutusta voitaisiin käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus oikeuttaa myös päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Hallitus olisi oikeutettu päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutus ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta valtuutus päättyy kuitenkin viimeistään kahdeksantoista (18) kuukauden kuluessa varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä. Valtuutus kumoaa yhtiön aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2018 antaman osakeantivaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 11 500 000 yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin 10 % yhtiön osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä ja joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatun tarjouksen kautta tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankittaisiin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta valtuutus päättyy kuitenkin viimeistään kahdeksantoista (18) kuukauden kuluessa varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä. Valtuutus kumoaa yhtiön aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2018 antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ahlstrom-munksjo.com/yhtiokokous-2019. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.3.2019 alkaen.

Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjojen kopiot lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.4.2019 alkaen.

C.Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 22.3.2019 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

- yhtiön internetsivujen kautta www.ahlstrom-munksjo.com/yhtiokokous-2019,
- sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom-munksjo.com,
- kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom-Munksjö, Varsinainen yhtiökokous, Alvar Aallon katu 3 C, PL 329, 00101 Helsinki, tai
- puhelimitse toimistoaikana klo 09.00-15.00 numeroon +358 (0)504729690

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstrom-Munksjölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla yhtiön internetsivuilla.

3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2019. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2019 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tule ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäiseesti viimeistään edellä mainittuna ajankohtana.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla yhtiön internetsivuilla.

4. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan osallistuminen yhtiökokoukseen

Täyttääkseen yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetut vaatimukset, osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröitynä Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakkeenomistajarekisteriin, tulee huomioida, että

(i) osakkeenomistajan tulee olla merkittynä Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakkeenomistajarekisteriin viimeistään 15.3.2019, ja

(ii) osakkeenomistajan tulee pyytää Euroclear Sweden AB:ltä tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pyyntö tulee tehdä Euroclear Sweden AB:lle lomakkeella, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ahlstrom-munksjo.com/yhtiokokous-2019. Ilmoituksen tulee olla perillä Euroclear Sweden AB:ssä viimeistään 15.3.2019.

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakkeenomistajarekisteriin, tulee kohdan (i) vaatimukset täyttääkseen tilapäisesti uudelleenrekisteröidä osakkeensa omalla nimellään osakkeenomistajarekisteriin. Osakkeenomistajan, joka haluaa tehdä tilapäisen rekisteröinnin, tulee ilmoittaa asiasta omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen 15.3.2019 ja pyytää, että omaisuudenhoitaja ilmoittaa osakkeenomistajan lisättäväksi väliaikaisesti Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakkeenomistajarekisteriin.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Ahlstrom-Munksjön osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 14.2.2019 on 115 653 315 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 115 653 315 ääntä.

Helsingissä 14.2.2019

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Juho Erkheikki, sijoittajasuhdepäällikkö, puh. 050 413 45 83, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com

Ahlstrom-Munksjö lyhyesti

Ahlstrom-Munksjö on johtava kuitupohjaisten materiaalien valmistaja, joka tarjoaa innovatiivisia ja kestävän kehityksen mukaisia ratkaisuja asiakkailleen maailmanlaajuisesti. Tavoitteenamme on laajentaa kuitupohjaisten arkipäivän ratkaisujen käyttöä.  Tarjontamme koostuu suodatinmateriaaleista, irrokepohjapapereista, elintarvike- ja juomateollisuuden käsittelymateriaaleista, laminaattipapereista, hiomatuotteiden ja teippien pohjapapereista, sähköteknisistä papereista, lasikuitumateriaaleista sekä terveydenhuollon kankaista ja diagnostiikkasovelluksista. Lisäksi tarjoamme laajan valikoiman muita erikoispapereita teollisuuden ja kuluttajien käyttöön. Liikevaihtomme on noin 3 miljardia euroa vuodessa ja meitä on noin 8 000 henkilöä. Ahlstrom-Munksjön osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä ja Tukholmassa.

Lue lisää osoitteessa www.ahlstrom-munksjo.com.