Kutsu Munksjö Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
MUNKSJÖ OYJ, PÖRSSITIEDOTE 12.2.2015 klo. 9.00 CET
Kutsu Munksjö Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Munksjö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 15.4.2015 kello 13.00 Finlandia-talolla, A-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M1 ja Karamzininrannan puolelta ovi K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään kello 12.45.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiöllä ei 31.12.2014 taseen mukaan ole jakokelpoisia voittovaroja, joten hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2014 ei makseta osinkoa.
9. Päätös varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,25 euroa osaketta kohden.
Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 17.4.2015 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 24.4.2015.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkioita nostetaan. Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio olisi 80 000 euroa ja hallituksen muiden jäsenten 40 000 euroa.
Hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioiden ehdotetaan säilyvän ennallaan, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkiota lukuun ottamatta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkion ehdotetaan nousevan 12 000 euroon. Muiden tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 6 000 euroa. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 6 000 euroa ja muiden valiokunnan jäsenten 3 000 euroa.
Nimitystoimikunnan puheenjohtajan vuosipalkkioksi ehdotetaan 6 000 euroa ja toimikunnan muiden jäsenten vuosipalkkioksi 3 000 euroa.
Matkakustannukset ehdotetaan korvattavan yhtiön matkustussäännön mukaan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Sebastian Bondestam, Fredrik Cappelen, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Elisabet Salander Björklund ja Peter Seligson. Vuodesta 2014 lähtien hallituksen jäsenenä toiminut Caspar Callerström on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.
Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Peter Seligson, joka ei tämän kutsun päivämääränä ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta AC Invest Five B.V:stä, jonka emoyhtiössä Ahlström Capital Oy:ssä hän on hallituksen jäsen, ja Alexander Ehrnrooth joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Viknum AB:stä, jonka emohtiössä Virala Oy Ab:ssä hän on toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen.
Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäseniksi uudelleen valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli heidät valitaan, he tulevat valitsemaan Peter Seligsonin hallituksen puheenjohtajaksi ja Fredrik Cappelenin hallituksen varapuheenjohtajaksi. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla internetosoitteessa www.munksjo.com.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivän pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 4 000 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.
Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Munksjö Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.munksjo.com/yhtiokokous. Munksjö Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.3.2015. Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 29.4.2015 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 9.4.2015 klo 16.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- yhtiön internetsivujen kautta www.munksjo.com/yhtiokokous
- sähköpostitse: yhtiokokous@munksjo.com,
- kirjeitse osoitteeseen Munksjö Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 46-48, 00130 Helsinki, tai
- puhelimitse toimistoaikana numeroon 010 234 5004
Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Munksjö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2015, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 9.4.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla internetsivuilla.
4. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan osallistuminen yhtiökokoukseen
Täyttääkseen yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetut vaatimukset, Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee huomioida, että
(i) osakkeenomistajan tulee olla merkittynä Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin viimeistään keskiviikkona 1.4.2015; ja
(ii) osakkeenomistajan tulee pyytää Euroclear Sweden AB:ltä tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pyyntö tulee tehdä lomakkeella, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.munksjo.com/yhtiokokous. Ilmoituksen tulee olla perillä Euroclear Sweden AB:ssä viimeistään keskiviikkona 1.4.2015.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin, tulee kohdan (i) vaatimukset täyttääkseen tilapäisesti uudelleenrekisteröidä osakkeensa omalla nimellään osakkeenomistajarekisteriin. Osakkeenomistajan, joka haluaa tehdä tilapäisen rekisteröinnin tulee ilmoittaa asiasta omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen keskiviikkoa 1.4.2015 ja pyytää, että omaisuudenhoitaja ilmoittaa osakkeenomistajan lisättäväksi väliaikaisesti Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Munksjö Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 12.2.2015 on 51 061 581 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 51 061 581 ääntä.
Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.
Helsingissä 12.2.2015
MUNKSJÖ OYJ
Hallitus