Aiforia Technologies Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Aiforia Technologies Oyj, Yhtiötiedote, 30.3.2023 klo 18.00 EEST. Aiforia Technologies Oyj:n ("Aiforia") varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 30.3.2022 Helsingissä.
Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2022 tilinpäätöksen sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2022. Lisäksi yhtiökokous teki seuraavat päätökset:
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Yhtiökokous päätti, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2022–31.12.2022, ja että tilikauden tappio jätetään voittovarojen tilille.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:
Hallituksen jäsenille maksetaan 20.000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 40.000 euroa. Lisäksi, mikäli hallitus näkee parhaaksi valita keskuudestaan varapuheenjohtajan, maksetaan tälle 25.000 euron vuosipalkkio.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euron ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 2.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euron ja kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 2.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöhön liittyvät kohtuulliset matkakulut.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: Pekka Mattila, Johan Lundin, Maria Fe Paz de Paz ja Jerry Jian Hong. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Steven Lynum. Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajan palkkio ja valinta
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Martin Grandellin, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen etäkokousten mahdollistamiseksi
Yhtiökokous päätti, että yhtiön yhtiöjärjestykseen lisätään seuraava uusi määräys, joka mahdollistaa yhtiökokouksen pitämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa eli niin sanottuna etäkokouksena:
11 YHTIÖKOKOUKSEN JÄRJESTÄMINEN
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Lisäksi muutetaan aiemman kohdan 11 numerointia siten, että kohdan numeroksi tulee 12.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen lunastusvelvollisuuslausekkeen lisäämisellä
Yhtiökokous päätti, että yhtiön yhtiöjärjestykseen lisätään seuraava uusi määräys, jonka tarkoitus on estää määräysvallan keskittymistä yksittäisille osakkeenomistajille:
13 LUNASTUSVELVOLLISUUS
Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä yhtiöjärjestyskohdassa määrätään.
Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat a) yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, b) yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, c) edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassoille ja d) sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka siinä tapauksessa, että se olisi suomalainen, kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.
Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.
Mikäli useampi osakkeenomistaja saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistusrajan siten, että he ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kultakin erikseen.
Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.
Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:
1. Osakkeen kaupankäyntikurssien kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisen kolmen (3) kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä ennen sitä päivää, jolloin a) yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä mainitun omistusrajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai b), tällaisen ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon.
2. Korkein hinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kuuden (6) kuukauden aikana ennen yllä olevassa kohdassa 1 tarkoitettua päivää.
Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on jossakin muussa valuutassa kuin euroissa, lasketaan sen vasta-arvo euromääräisenä noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta.
Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille, sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, ilmoittaa tästä kirjallisesti yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden kokonaismäärästä sekä lunastusvelvollisen osakkeenomistajan viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.
Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun a) se on saanut edellä mainitun ilmoituksen tai b), tällaisen ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen sitä, mitä kokouskutsun toimittamisesta on määrätty yhtiöjärjestyksen kohdassa 10.
Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee vaatia lunastusta kirjallisesti 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.
Mikäli osakkeiden lunastusta koskevaa vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.
Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastettavat osakkeet välittömästi kirjataan lunastajan arvo-osuustilille.
Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan vuotuista viivästyskorkoa 20 prosenttia siitä päivästä lukien, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa sitä, mitä edellä on säädetty ilmoitusvelvollisuudesta, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.
Tässä yhtiöjärjestyskohdassa tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistusraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyskohta on rekisteröity kaupparekisterissä.
Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja laiminlyö edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, lunastusvelvollinen osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä enimmillään vain sitä määrää, joka ei saavuta eikä ylitä alinta lunastusvelvollisuuden aikaansaavaa omistusrajaa eli 30 prosentin osuutta.
Tämän yhtiöjärjestyskohdan määräysten muuttamista tai poistamista tarkoittava yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään 66,67 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista.
Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 588 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa kaikki aiemmat osakeantivaltuutukset. Valtuutus ei kuitenkaan kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuuksia osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet voivat oikeuttaa lukumäärältään yhteensä enintään 500.000 osakkeeseen. Optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa kaikki aiemmat valtuutukset osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutus ei kuitenkaan kumoa aikaisempia osakeantivaltuutuksia.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://investors.aiforia.com/fi/yhtiokokous viimeistään 6.4.2023 alkaen.
Hallituksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Pekka Mattilan.
Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Aiforiasta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Johan Lundinia, jonka ei katsota olevan riippumaton Aiforiasta, Jerry Jiang Hongia, jonka ei katsota olevan riippumaton Aiforian merkittävästä osakkeenomistajasta Ascend Tapio S.a.r.l.:sta ja Steven Lynumia, jonka ei katsota olevan riippumaton Aiforiasta.
Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi seuraavat henkilöt:
Tarkastusvaliokunta: Pekka Mattila puheenjohtaja, Jerry Jian Hong, ja Maria Fe Paz de Paz.
Palkitsemisvaliokunta: Pekka Mattila puheenjohtaja, Johan Lundin, ja Steven Lynum.
Lisätietoja
Veli-Matti Parkkonen, talousjohtaja, Aiforia Technologies Oyj
puh. +358405009878
https://investors.aiforia.com/fi/
Hyväksytty neuvonantaja
UB Securities Oy, puh. +358 9 25 380 225
Tietoja Aiforiasta
Aiforia tarjoaa patologeille ja tutkijoille prekliinisissä ja kliinisissä laboratorioissa tehokkaan syväoppivan tekoälyohjelmiston, jonka avulla kuvista voidaan tehdä löydöksiä, päätöksiä ja diagnooseja. Aiforian pilvipohjaisten tuotteiden ja palvelujen tavoitteena on parantaa lääketieteellisten kuvien analysoinnin tehokkuutta ja tarkkuutta monilla eri aloilla, onkologiasta neurotieteeseen.
Lisätietoja: www.aiforia.com