Kutsu Aiforia Technologies Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Yhtiötiedote, 17.3.2022 klo 11.30 EET. Aiforia Technologies Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 5.4.2022, alkaen klo 10.00 Yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Tukholmankatu 8, 00290 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Fyysinen osallistuminen ei ole mahdollista koronapandemiaan liittyvien varotoimien vuoksi. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Marko Vuori. Mikäli Marko Vuorella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Tom Fagernäs. Mikäli Tom Fagernäsillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 3.3.2022 julkistama tilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Tilikauden voitto / tappio

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021, ja että tilikauden tappio kirjataan voitto- / tappiotilille.

9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen tilikaudelta 2021
10. Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

Hallituksen jäsenille maksetaan 20.000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 40.000 euroa. Ehdotetut palkkiot ovat samat kuin viime vuonna. Lisäksi, mikäli hallitus näkee parhaaksi valita keskuudestaan varapuheenjohtajan, maksetaan tälle 25.000 euron vuosipalkkio.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euron ja kullekin jäsenelle 2.000 euron kiinteä vuosipalkkio.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euron ja kullekin jäsenelle 2.000 euron kiinteä vuosipalkkio.

Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöhön liittyvät kohtuulliset matkakulut.

11. Hallituksen jäsenten LUKUMÄÄRÄ JA valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on viisi (5).

Hallitus ehdottaa edelleen, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen nykyisistä varsinaisista jäsenistä Pekka Mattila, Johan Lundin ja John Sweeney valitaan uudelleen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi, ja että hallitukseen valitaan uusiksi varsinaisiksi jäseniksi Maria Fe Paz de Paz ja Jerry Jian Hong. Uusien hallituksen jäsenten lyhyet esittelyt ovat tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja nähtävillä Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa (linkki).

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Martin Grandellin, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.577.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että Yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa aiemman, osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 14.5.2021 hallitukselle myönnetyn ja osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 20.9.2021 muutetun osakeantivaltuutuksen. Valtuutus ei kuitenkaan kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuuksia osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet voivat oikeuttaa lukumäärältään yhteensä enintään 1.400.000 osakkeeseen. Optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aiempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

16. Kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Aiforia Technologies Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://investors.aiforia.com/fi-fi/yhtiökokous. Aiforia Technologies Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2021 ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 19.4.2022 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2022 (täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon.

2. Äänestäminen ennakkoon

Ennakkoäänestys ja rekisteröityminen yhtiökokoukseen alkaa 22.3.2022 klo 10:00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten julkaisemiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä, tulee äänestää viimeistään 29.3.2022 klo 23:59, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen ja äänestämisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 22.3.2022 klo 10:00 – 29.3.2022 klo 23:59 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. Internet-sivujen kautta http://investors.aiforia.com/fi-fi/yhtiökokous 

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

2. Sähköpostin kautta tai postitse

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa Yhtiön internetsivuilta http://investors.aiforia.com/fi-fi/yhtiökokous viimeistään 22.3.2022 klo 9:00 alkaen saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Aiforia Technologies Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa http://investors.aiforia.com/fi-fi/yhtiökokous.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta +358 10 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen äänestyspalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee rekisteröitymään ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä äänestyspalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kutakin arvo-osuustiliä koskevat erilliset valtuutusasiakirjat on toimitettava ja niillä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä tai toissijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Varsinaiset äänestysohjeet ovat saatavilla samoilla sivuilla 22.3.2022 klo 9:00 alkaen, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten julkaisemiselle on päättynyt.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2022 klo 10.00 mennessä. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@aiforia.com viimeistään 21.3.2022 klo 12:00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokoukseen sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla http://investors.aiforia.com/fi-fi/yhtiökokous viimeistään 22.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 22.3.2022 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen agm@aiforia.com.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla http://investors.aiforia.com/fi-fi/yhtiökokous 25.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Aiforia Technologies Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 25.779.316 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.

Helsingissä 17.3.2022

AIFORIA TECHNOLOGIES OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat

Jukka Tapaninen, toimitusjohtaja, Aiforia Technologies Oyj, puh. +33610416686
Veli-Matti Parkkonen, talousjohtaja, Aiforia Technologies Oyj, puh. +358405009878

Hyväksytty neuvonantaja

UB Securities Oy, p. +358 40 588 6769

Tietoja Aiforiasta

Aiforia tarjoaa patologeille ja tutkijoille prekliinisissä ja kliinisissä laboratorioissa tehokkaan syväoppivan tekoälyohjelmiston, jonka avulla kuvista voidaan tehdä löydöksiä, päätöksiä ja diagnooseja. Aiforian pilvipohjaisten tuotteiden ja palvelujen tavoitteena on parantaa lääketieteellisten kuvien analysoinnin tehokkuutta ja tarkkuutta monilla eri aloilla, onkologiasta neurotieteeseen. Lisätietoja: www.aiforia.com