Aktia ja Veritas Vahinkovakuutus suunnittelevat sulautumista
Aktia Säästöpankki Oyj Pörssitiedote 1.4.2008 klo 14.00
Aktia Säästöpankki Oyj:n ("Aktia") ja Veritas Keskinäinen
Vahinkovakuutuksen ("Veritas Vahinkovakuutus") hallitukset ovat
tänään hyväksyneet sulautumissuunnitelman.
Sulautuminen synnyttää vahvan finanssiryhmän, jolla on laaja
tuotevalikoima yritysten maantieteellisillä toiminta-alueilla Suomen
rannikkoalueilla ja sisämaan kasvukeskuksissa."Veritas Vahinkovakuutuksen sulautuminen Aktiaan on meille arvokas ja
tärkeä asia, sillä täyden palvelun finanssiryhmänä toimiminen
edellyttää, että kykenemme tarjoamaan asiakkaillemme kattavia pankki-
ja vakuutuspalveluja," kertoo Aktian hallituksen puheenjohtaja
Kaj-Gustaf Bergh sulautumissuunnitelman taustoista."Veritas Vahinkovakuutuksen asiakkaille ja omistajille yhtiön rooli
Aktian finanssiryhmässä tuo selkeää lisäarvoa niin kilpailukyvyn kuin
kustannustehokkuudenkin kannalta. Tämä merkitsee mahdollisuutta
kasvuun sekä parempaan kannattavuuteen," toteaa Veritas
Vahinkovakuutuksen hallituksen puheenjohtaja Marcus H. Borgström.
Sulautumisella haetaan vahvempaa markkina-asemaa laajemman
tuotetarjonnan ja paremman palvelun avulla niin nykyisille kuin
uusille asiakkaille. Yhtiöiden olemassa olevien myyntikanavien
yhteinen hyödyntäminen parantaa tuotteiden saatavuutta.
Aktia ja Veritas Vahinkovakuutus uskovat, että uusi konserni kykenee
parantamaan kannattavuutta korkeampien tuottojen ja pienempien
kulujen kautta. Operatiivista toimintaa voidaan tehostaa muun muassa
hyödyntämällä täysimittaisesti jakeluverkon ja myyntikanavien tuomia
synergioita.
Veritas Vahinkovakuutuksen omistajat saavat sulautumisessa Aktian
osakkeita, jotka yhteensä muodostavat noin 10 prosentin
omistusosuuden uudessa finanssiryhmässä. Sulautumisen yhteydessä
Veritas Vahinkovakuutus muutetaan keskinäisestä yhtiöstä
osakeyhtiöksi. Osakkeet jakautuvat vuonna 2005-2007 maksettujen
vakuutusmaksujen suhteessa niille asiakkaille, jotka
sulautumishetkellä ovat olleet yli vuoden keskeytymättömässä
asiakassuhteessa Veritas Vahinkovakuutukseen.
Maksetut vakuutusmaksut vuosien 2005-2007 aikana olivat yhteensä noin
230 miljoonaa euroa. Tämän vakuutusmaksusumman ja nykyisen
vakuutuksenottajien lukumäärän perusteella arviolta 35 euron
vakuutusmaksu kyseiseltä kaudelta oikeuttaisi aina yhteen
A-osakkeeseen. Lopullinen osakejako riippuu osakkaiden lukumäärästä
vuoden 2009 alussa.
Veritas Vahinkovakuutus tiedottaa vakuutuksenottajilleen Veritas
Vahinkovakuutuksen osakkeiden jakamisperusteista kirjeitse syyskuun
2008 loppuun mennessä. Samassa kirjeessä kerrotaan myös, kuinka tulee
toimia kun haluaa ottaa vastaan Aktian osakkeet
arvo-osuusjärjestelmän puitteissa.
Sulautuminen edellyttää toteutuakseen molempien osapuolten
yhtiökokousten sekä viranomaisten hyväksynnät. Lisäksi sulautuminen
edellyttää tiettyjä juridisia toimenpiteitä, jotka ilmenevät
sulautumissopimuksesta. Sulautumisen odotetaan tulevan voimaan
1.1.2009.
Jotta sulautumisen kautta laajenevan omistajakunnan tarpeet tulisi
tyydytettyä, Aktia selvittää edellytyksiä osakkeidensa
pörssilistautumiselle ja aloittaa valmistelut yrityksen
listautumiseen OMX Pohjoismaiden Pörssiin. Listautumisen tarkempi
ajankohta riippuu ensisijaisesti pääomamarkkinoiden
markkinatilanteesta, joka vaikuttaa mahdolliseen listautumiseen ja
sen menestyksekkääseen toteutumiseen. Aktia tiedottaa mahdollisesta
listautumisesta myöhemmin tänä vuonna.
Sulautuminen lyhyesti
Aktian ja Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset ovat 1.4.2008
allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Veritas
Vahinkovakuutus sulautuu Aktiaan absorptiosulautumisella
osakeyhtiölain 16 luvun 2 pykälän 1 momentin kohdan 1) mukaan niin,
että kaikki Veritas Vahinkovakuutuksen varat ja velat siirtyvät ilman
selvitysmenettelyä Aktiaan.
Sulautumisen täytäntöönpanossa ja sulautumisvastikkeen laskemisessa
Veritas Vahinkovakuutuksen arvoksi on katsottu 68 miljoonaa euroa ja
Aktian arvoksi noin 602 miljoonaa euroa. Nämä arvostukset ovat
osapuolten keskinäisten neuvottelujen tulos. Aktian arvon
määrittelyssä on muun muassa otettu huomioon osakkeesta maksettu
keskimääräinen hinta viimeisten 12 kuukauden aikana. Veritas
Vahinkovakuutuksen arvon määrittämisessä on muun muassa käytetty
yleisiä vakiintuneita arvonmäärittämisperiaatteita, kuten vertaamista
vastaavanlaisten julkisten yhtiöiden arvoihin ja vastaavanlaisissa
aikaisemmissa transaktioissa tehtyihin arvonmäärityksiin,
substanssiarvoon ja diskontattuihin kassavirtoihin perustuvaan arvon
määrittämiseen.
Aktian yhtiökokouksen odotetaan myöhemmin tänään päättävän uuden
R-osakesarjan perustamisesta ja samalla pankin nykyiset osakkeet
nimetään A-osakkeiksi. Ne
osakkeenomistajat, jotka on merkitty pankin osakasrekisteriin
täsmäytyspäivänä 4.4.2008, saavat kahta A-sarjan osaketta vastaan
yhden uuden R-sarjan osakkeen. Jokaisella R-osakkeella on 20 ääntä ja
jokaisella A-osakkeella yksi ääni yhtiökokouksessa.
Sulautumisvastike Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajille
suoritetaan Aktian uusina liikkeelle laskettuina A-osakkeina.
Sulautumisvastikkeena lasketaan liikkeelle 6,8 miljoonaa uutta Aktian
A-osaketta vähennettynä sillä määrällä osakkeita, jolla
Aktia-konserni omistaa Veritas Vahinkovakuutusta sulautumishetkellä.
Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajat saavat osuutensa
sulautumisvastikkeesta siten, että yksi Veritas Vahinkovakuutuksen
osake vastaa yhtä uutta Aktian A-osaketta.
Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiömuodon muutoksessa Aktia ja senkonserniyritykset tulevat saamaan Veritas Vahinkovakuutuksen
osakkeita, osin johtuen siitä, että ne ovat takuupääoman omistajia
Veritas Vahinkovakuutuksessa, osin johtuen siitä, että ne ovat
vakuutusasiakkaita Veritas Vahinkovakuutuksessa. Aktian
sulautumishetkellä omistamat Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeet
eivät kuitenkaan oikeuta Aktiaa saamaan sulautumisvastikkeena Aktian
A-osakkeita.
Sulautumisvastike suoritetaan Veritas Vahinkovakuutuksen osakkaille
sulautumisen astuttua voimaan, arviolta vuoden 2009 ensimmäisen
neljänneksen aikana. Sulautumisvastike maksetaan rekisteröimällä
uudet A-osakkeet kaupparekisterissä ja jakamalla ne arvo-osuuksina
arvo-osuusjärjestelmässä. Osapuolet informoivat jokaista osakkeisiin
oikeutettua vakuutuksenottajaa lähemmin siitä, miten Veritas
Vahinkovakuutuksen yhtiömuodon muutos ja sulautuminen käsitellään
arvo-osuusjärjestelmässä ja mitä toimenpiteitä jokaiselta osakkeisiin
oikeutetulta vakuutuksenottajalta vaaditaan.
Sulautumisen edellytykset
Osapuolet ovat asettaneet tiettyjä ehtoja sulautumisen
täytäntöönpanolle. Ne käyvät ilmi oheistetusta
sulautumissuunnitelmasta. Jos ehdot eivät täyty viimeistään 1.1.2009,
eivätkä Aktian ja Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset ole muusta
päättäneet, sulautuminen raukeaa.
Juridiset uudelleenjärjestelyt
Ennen sulautumisen täytäntöönpanoa Aktiassa ja Veritas
Vahinkovakuutuksessa tehdään tiettyjä juridisia
uudelleenjärjestelyjä. Aktia siirtää pankkitoimintansa uuteen
tytäryhtiöön, minkä jälkeen Aktiasta tulee finanssiryhmän emoyhtiö.
Veritas Vahinkovakuutus siirtää vakuutustoimintansa uuteen
tytäryhtiöön, minkä jälkeen Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiömuoto
muutetaan keskinäisestä yhtiöstä osakeyhtiöksi.
Juridiset uudelleenjärjestelyt toteutetaan 1.1.2009 mennessä, jolloin
myös sulautumisen odotetaan astuvan voimaan.
Veritas Vahinkovakuutus lyhyesti
Veritas Vahinkovakuutus on vuodesta 1925 vakuuttanut
yksityishenkilöitä ja yrityksiä ja sillä on nykyään noin
90 000 asiakasta. Asiakassegmentit koostuvat lähinnä
yksityistalouksista, yrittäjistä sekä PK-yrityksistä. Veritas
Vahinkovakuutuksen suurimmat markkinaosuudet tulevat kaksikielisiltä
rannikko-alueilta.
Veritas Vahinkovakuutuksen tuloskehitys on viime vuosina ollut
suotuisaa. Niin vakuustoiminnan kannattavuus kuin kokonaistuloskin on
kehittynyt myönteisesti, mikä on heijastunut parempana
vastuunkantokykynä.
Tunnusluvut
(milj. euroa)
2005 2006
2007
(FAS) (FAS)
(FAS)
Vakuutusmaksutuotot 61,7
66,2 60,3
Korvauskulut
-58,0 -56,6
-45,5
Yhteistakuuerän muutos 0,0
0,0 -0,1
Liikekulut
-12,8 -12,8
-13,8
Tasoitusmäärän muutos 1,6
-2,4 -8,1
Vakuutustekninen tulos
-7,5
-5,7 -7,1
Sijoitustoiminnan nettotuotot
11,5
11,1 12,4
Tilikauden tulos
3,4
3,9
4,1
Yhdistetty kulusuhde
115 105
98
Vastuunkantokyky, %
106 116
136
Veritas keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö
Tase, 31.12.2007 (milj. euroa)
VASTAAVAA
Aineettomat
oikeudet
1,1
Sijoitukset
129,3
Saamiset
12,5
Muu
omaisuus
5,2
Siirtosaamiset
1,7
Vastaavaa
yhteensä
149,8
VASTATTAVAA
Oma
pääoma
21,2
Poistoero
1,8
Vakuutustekninen
vastuuvelka
121,6
Velat
3,1
Siirtovelat
2,1
Vastattavaa
yhteensä
149,8
Sulautumisen voimaantulon jälkeen Veritas Vahinkovakuutuksesta tulee
Aktian finanssiryhmään kuuluva erillinen tytäryhtiö ja Veritas
Vahinkovakuutuksen toimitusjohtajasta tulee Aktian johtoryhmän jäsen.
Aktia lyhyesti
Aktia aloitti toimintansa jo vuonna 1826. Tämän päivän Aktia tarjoaa
korkeatasoisia pankki- ja henkivakuutuspalveluja asiakkaan kielellä.
Konsernin 84 konttoria sijaitsevat rannikkoalueella Loviisasta Ouluun
ja sisämaan kasvukeskuksissa.
Aktia-konserni on viime vuosina kasvanut voimakkaasti, ja sen tulos
on kehittynyt positiivisesti. Aktian vuoden 2007 tulos oli jälleen
ennätyksellinen.
Tunnusluvut
2005 2006
2007
(FAS)
(IFRS) (IFRS)
Liikevoitto, milj. euroa
49,1 54,8
66,3
Osakekohtainen tulos, euroa
1,05
1,17 1,31
Oma pääoma/osake, euroa
6,89
7,05 8,09
Oman pääoman tuotto (ROE), %
16,3 16,8
17,9
Kulu/tuotto-suhde - pankkikonserni
0,57
0,62 0,67
Muu tiedotus
Aktia järjestää ylimääräisen yhtiökokouksen ja Veritas
Vahinkovakuutus varsinaisen yhtiökokouksen kesäkuun 2008 aikana.
Aktia laatii arvopaperimarkkinalain mukaisen sulautumisesitteen, joka
kuvaa lähemmin muun muassa sulautumista, sen ehtoja, sulautumisen
osapuolia, heidän liiketoimintaansa, liiketaloudellista asemaansa
sekä tulevaisuudennäkymiään, sulautumisvastiketta sekä sitä, milloin
ja miten sulautumisvastike maksetaan. Aktian on määrä julkaista
sulautumisesite viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta.
Aktia järjestää sulautumisesta lehdistötilaisuuden tänään klo 15.00
osoitteessa Hotelli Marski, Lasikabinetti, Mannerheimintie 10, 00100
Helsinki. Ilmoittautumiset tilaisuuteen ottaa vastaan Malin Berglund
numerossa
040 589 7941.
AKTIA SÄÄSTÖPANKKI OYJ
Lisätietoja antaa:
Aktia, hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, puh. 040 524 7730
Veritas Vahinkovakuutus, hallituksen puheenjohtaja Marcus H.
Borgström, puh. 0400 482 911
Veritas Vahinkovakuutus, toimitusjohtaja Anders Nordman, puh. 045 657
6747
Mediakontaktit:
Aktia, Malin Berglund, puh. 040 589 7941
Veritas Vahinkovakuutus, Göran Stenberg, puh. 040 5050 689
Asiakaskyselyt:
Veritas Vahinkovakuutus, puh. 010 80 81 80
Aktia, puh. 010 247 100
Jakelu: OMX Pohjoismaiden Pörssi, lehdistö, www.aktia.com,
www.veritasvahinkovakuutus.fi
Liite 1: Sulautumissuunnitelma alla
SULAUTUMISSUUNNITELMA
1. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT
YHTIÖT
Veritas keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö (jäljempänä "Veritas
Vahinkovakuutus")
Y-tunnus 0196833-9
Kotipaikka Helsinki
Osoite Tammasaarenlaituri 3, 00180 Helsinki
Aktia Säästöpankki Oyj (jäljempänä "Aktia")
Y-tunnus 0108664-3
Kotipaikka Helsinki
Osoite Mannerheimintie 14, 00100 Helsinki
Veritas Vahinkovakuutus ja Aktia jäljempänä yhdessä "Osapuolet".
2. Sulautuminen
Osapuolten hallitukset ovat hyväksyneet tämän sulautumissuunnitelman,
jolla Veritas Vahinkovakuutus sulautuu Aktiaan osakeyhtiölain 16
luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla
absorptiosulautumisella tämän sulautumissuunnitelman ehtojen
mukaisesti siten, että kaikki Veritas Vahinkovakuutuksen varat ja
velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Aktialle.
3. osakeyhtiölain mukaiset tiedot
3.1 Selvitys sulautumisen syistä
Sulautuminen on osa uudelleenjärjestelyä, jonka myötä Aktia ja
Veritas Vahinkovakuutus yhdistävät pankki- ja vastaavasti
vakuutustoimintansa yhteiseen konserniin, jossa julkinen yhtiö
muodostaa emoyhtiön ja sekä pankki- että vahinkovakuutustoimintaa
harjoitetaan tytäryhtiössä.
Uudelleenjärjestely toteutetaan siten, että:
a) Aktia luovuttaa pankkitoimintansa uudelle tytäryhtiölle,
minkä jälkeen Aktiasta tulee rahoitusryhmittymän emoyhtiö,
b) Veritas Vahinkovakuutus luovuttaa vakuutusliiketoimintansa
uudelle tytäryhtiölle, minkä jälkeen Veritas Vahinkovakuutus muuttaa
yhtiömuotoaan keskinäisestä yhtiöstä osakeyhtiöksi ja
c) Veritas Vahinkovakuutus sulautuu Aktiaan.
Järjestelyllä tavoitellaan vahvempaa markkina-asemaa osapuolille
tuotetarjonnan keskinäisellä täydentämisellä sekä synergiaetuja
jakelussa ja hallinnossa.
3.2 Ehdotus Aktian yhtiöjärjestyksen
muuttamiseksi
Aktian yhtiöjärjestystä ei muuteta sulautumisen seurauksena.
Aktian hallitus on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle 1.4.2008
yhtiöjärjestyksenmuuttamista siten, että uusi osakelaji, R-osakkeet,
otetaan käyttöön. Nykyiset osakkeet nimetään sen jälkeen
A-osakkeiksi. Ehdotuksen mukaan jokainen R-osake tuottaa
kaksikymmentä ääntä yhtiökokouksessa, kun taas jokainen A-osake
tuottaa yhden äänen. Hallitus on edelleen ehdottanut yhtiökokoukselle
teknisiä muutoksia yhtiöjärjestyksen 2 §:ään. Hallituksen ehdotus
uudeksi yhtiöjärjestykseksi on Liitteenä 3.2.
Aktian yhtiöjärjestys muuttuu myös pankkitoiminnan yhtiöittämisen
seurauksena (ks. kohta 4.1.1 jäljempänä), koska pankkitoimintaa
harjoitetaan sen jälkeen Aktian tytäryhtiössä.
3.3 Sulautumisvastike
Vastike Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajille suoritetaan
Aktian liikkeelle laskemilla uusilla A-osakkeilla.
Veritas Vahinkovakuutuksen vakuutuksenottajien ja takuuosuuksien
omistajien oikeus vastaanottaa Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita
yhtiömuodon muutoksen yhteydessä vahvistetaan Veritas
Vahinkovakuutuksen päätöksellä yhtiömuodon muutoksesta
vakuutusyhtiölain (28.12.1979/1062) 18a luvun 4 §:n mukaisesti.
Sulautumisen täytäntöönpanemiseksi ja sulautumisvastikkeen
laskemiseksi on oletettu, että Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeiden
yhteismäärä sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä on enintään
6.800.000 kappaletta.
Aktialla on tällä hetkellä yhteensä 40.101.936 osaketta. Edellyttäen,
että Aktian varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä
ja laskea liikkeelle uusia R-osakkeita hallituksen ehdotuksen
mukaisesti, on Aktialla liikkeelle laskemisen ja yhtiöjärjestyksen
muutoksen jälkeen yhteensä 40.101.936 A-osaketta ja enintään
20.050.968 R-osaketta. Molemmat osakelajit tuottavat muutoin
yhtäläiset oikeudet.
Sulautumisen täytäntöönpanossa ja sulautumisvastikkeen laskemisessa
Veritas Vahinkovakuutuksen arvoksi on katsottu 68.000.000 euroa ja
Aktian arvoksi 601.529.040 euroa.
Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajat vastaanottavat
sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 6.800.000 kappaletta Aktian
liikkeelle laskemia uusia A-osakkeita siten, että yksi (1) Veritas
Vahinkovakuutuksen osake oikeuttaa yhteen (1) Aktian uuteen
A-osakkeeseen. Sulautumisvastike jaetaan Veritas Vahinkovakuutuksen
osakkeenomistajien kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa
suhteessa sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä.
Ottaen huomioon osakeyhtiölain 16 luvun 16 §, Aktialle ja sen
konserniyhtiöille ei suoriteta sulautumisvastiketta, vaikka ne
omistaisivat Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita. Se määrä Aktian
osakkeita, mikä Aktialla ja sen konserniyhtiöillä olisi oikeus
vastaanottaa sulautumisvastikkeena, vähentää jaettavan
sulautumisvastikkeen yhteenlaskettua määrää.
Erillistä päätöstä uusien osakkeiden liikkeelle laskemisesta ei
tehdä, vaan liikkeelle laskeminen tapahtuu automaattisesti
sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
3.4 Muu sulautumisvastike
Kohdassa 3.3 tarkoitettua sulautumisvastiketta lukuun ottamatta muuta
vastiketta ei makseta.
3.5 Sulautumisvastikkeen
jakautuminen, vastikkeen antamisen ajankohta ja muut vastikkeen
antamiseen liittyvät ehdot
Sulautumisvastike suoritetaan siten, että yllä kohdassa 3.3
tarkoitetut uudet liikkeelle lasketut osakkeet rekisteröidään
kaupparekisteriin ja jaetaan arvo-osuusjärjestelmään merkittävinä
arvo-osuuksina. Sulautumisvastike jaetaan niin pian kuin se on
käytännössä mahdollista sen päivän jälkeen kun sulautuminen on pantu
täytäntöön, arviolta vuoden 2009 ensimmäisen neljänneksen aikana.
Osakkeenomistajien oikeudet osakkeisiin astuvat voimaan sen jälkeen
kun osakkeet on rekisteröity kyseisen osakkeenomistajan
arvo-osuustilille. Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon, joka
maksetaan tilikaudelta 2008.
3.6 Optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoita koskevat
oikeudet
Veritas Vahinkovakuutuksella ei ole optio-oikeuksia tai muita
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
3.7 Aktian osakepääoman korottaminen
Aktian osakepääomaa tullaan korottamaan kahdella (2) eurolla uutta
liikkeelle laskettua osaketta kohden. Aktian osakepääomaa korotetaan
yhteensä enintään 13.600.000 eurolla sulautumisen seurauksena.
3.8 Selvitys Veritas
Vahinkovakuutuksen varoista, veloista ja omasta pääomasta
Selvitys Veritas Vahinkovakuutuksen varoista, veloista ja omasta
pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista,
sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Aktian taseeseen sekä
sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä on
Liitteenä 3.8.
3.9 Sulautumiseen osallistuvien
yhtiöiden oikeus päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan
kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai
osakkeiden määrään
Veritas Vahinkovakuutus ei ole oikeutettu päättämään muista kuin
tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista toimenpiteistä tai
toimenpiteistä, jotka vaikuttavat sen oman pääoman tai osakkeiden
määrään, kuten esimerkiksi osakkeiden tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien instrumenttien liikkeelle laskemisesta, voitonjaosta,
omien osakkeiden hankkimisesta, sulautumisesta tai jakautumisesta,
liiketoiminnan merkittävän osan myymisestä, liiketoiminnan
merkittävästä laajentamisesta tai muusta näihin verrattavissa
olevasta toimenpiteestä, ellei Aktian hallitus hyväksy toimenpidettä
etukäteen.
Aktia ei ole oikeutettu päättämään osakkeiden tai niihin oikeuttavien
instrumenttien liikkeelle laskemisesta ilman Veritas
Vahinkovakuutuksen hallituksen etukäteen antamaa lupaa, poikkeuksena
sellainen liikkeelle laskeminen, jossa osakkeen merkintähinta vastaa
vähintään osakkeen merkintähintaa tässä sulautumisessa tai enintään
185.979 osakkeen liikkeelle laskeminen kannustintarkoituksessa Aktian
nykyisen kannustinjärjestelmän mukaisesti. Edelleen Aktia ei saa
ilman Veritas Vahinkovakuutuksen hallituksen lupaa päättää
sulautumisesta tai jakautumisesta, liiketoiminnan merkittävän osan
myymisestä tai omien osakkeiden hankkimisesta.
Tilikaudelta 2007 maksettavan osingon ja takuupääoman koron tulee
olla sopivalla tasolla ja kohtuullinen huomioiden molempien
Osapuolten tulokset, aikaisempien vuosien osingot ja Osapuolten
taloudellinen tilanne muutoin. Aktian hallitus ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle 1.4.2008, että osinkoa maksetaan 50 senttiä osaketta
kohden. Veritas Vahinkovakuutuksen hallitus ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että takuupääomalle maksetaan 5 %:n korko.
3.10 Pääomalaina
Sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä Veritas Vahinkovakuutuksella ei
ole pääomalainaa, jonka velkojat voisivat vastustaa luvan myöntämistä
sulautumisen täytäntöönpanolle.
3.11 Selvitys sulautumiseen
osallistuvien yhtiöiden osakeomistuksesta
Veritas Vahinkovakuutus omistaa yhteensä 357.525 Aktian osaketta.
Aktia ja sen konserniyhtiöt omistavat takuuosuuksia Veritas
Vahinkovakuutuksessa yhteensä 1.000.000 euron arvosta. Edelleen,
Aktia ja sen konserniyhtiöt ovat vakuutuksenottajia Veritas
Vahinkovakuutuksessa ja tulevat siten vastaanottamaan Veritas
Vahinkovakuutuksen osakkeita yhtiömuodon muuttamista osakeyhtiöksi
koskevan päätöksen yhteydessä ja sen mukaisesti.
3.12 Yrityskiinnitykset
Osapuolten omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksiä.
3.13 Erityiset edut ja oikeudet
Erityisiä etuja tai oikeuksia ei myönnetä sulautumiseen osallistuvien
yhtiöiden hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille,
toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta
lausunnon antavalle hyväksytylle tilintarkastajalle.
3.14 Sulautumisen täytäntöönpanon
suunniteltu ajankohta
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdaksi ehdotetaan
1.1.2009.
4. muut sulautumisen ehdot
4.1 Sulautumisen täytäntöönpanon
edellytys
Elleivät sekä Aktian että Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset
yhdessä päätä toisin, on sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksenä
kaikkien kohdissa 4.1.1 - 4.1.8 mainittujen edellytysten täyttyminen.
Osapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen,
että kaikki edellytykset täyttyvät.
Jos edellytykset eivät ole täyttyneet viimeistään 1.1.2009, eivätkä
Aktian ja Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset ole yhdessä toisin
päättäneet, sulautuminen raukeaa.
4.1.1 Aktian yhtiöittäminen
Edellytyksenä sulautumiselle on, että Aktian yhtiökokous hyväksyy
yhtiön pankkitoiminnan luovuttamisen Aktian kokonaan omistamalle
osakeyhtiölle ja että tämä luovutus pannaan täytäntöön viimeistään
samanaikaisesti sulautumisen täytäntöönpanon kanssa.
4.1.2 Veritas Vahinkovakuutuksen
yhtiöittäminen ja yhtiömuodon muuttaminen
Edellytyksenä sulautumiselle on, että Veritas Vahinkovakuutuksen
yhtiökokous hyväksyy yhtiön vakuutuskannan ja muun
vakuutusliiketoiminnan luovuttamisen Veritas Vahinkovakuutuksen
kokonaan omistamalle vakuutusosakeyhtiölle sekä siihen liittyvän
yhtiömuodon muuttamisen tavanomaiseksi osakeyhtiöksi ja että nämä
muutokset astuvat voimaan viimeistään samanaikaisesti tässä
sulautumissuunnitelmassa tarkoitetun sulautumisen kanssa.
4.1.3 Viranomaisluvat
Edellytyksenä sulautumiselle on, että sulautumiselle ja yllä kohdissa
4.1.1 ja 4.1.2 tarkoitetuille toimenpiteille myönnetään laissa
vaaditut viranomaisen luvat kilpailuviranomaiselta,
Rahoitustarkastukselta, Vakuutusvalvontavirastolta ja sosiaali- ja
terveysministeriöltä ilman sellaisia ehtoja, joita Osapuolet eivät
kohtuudella voi hyväksyä.
4.1.4 Ei merkittävää negatiivista muutosta
Edellytyksenä sulautumiselle on, että sulautumissuunnitelman
allekirjoittamisen ja sulautumisen voimaantulon välisenä aikana ei
tapahdu merkittävää negatiivista muutosta, joka koskettaa Aktiaa,
Veritas Vahinkovakuutusta tai jommankumman tytäryhtiötä.
Merkittävällä negatiivisella muutoksella tarkoitetaan tässä
negatiivista muutosta taloudessa tai muissa toimintaedellytyksissä,
joka tapahtuu asianomaisessa yhtiössä ja jolla olisi ollut olennainen
vaikutus sulautumisvastikkeeseen tai johonkin muuhun sulautumisen
ehtoon.
4.1.5 Yhtiökokouksen päätös
Edellytyksenä sulautumiselle on, että sekä Aktian että Veritas
Vahinkovakuutuksen yhtiökokoukset hyväksyvät sulautumisen tämän
sulautumissuunnitelman mukaisesti.
4.1.6 Verotus
Osapuolten tarkoituksena on, että sulautuminen toteutetaan
absorptiosulautumisena verovapaasti elinkeinotulon verottamisesta
annetun lain (24.6.1968/360) 52 a §:n ja 52 b §:n mukaan. Edelleen
Osapuolten tarkoituksena on, ettei yllä kohdassa 4.1.1 mainittu
Aktian yhtiöittäminen ja yllä kohdassa 4.1.2 mainittu Veritas
Vahinkovakuutuksen yhtiöittäminen ja muuttaminen osakeyhtiöksi
aiheuta olennaisia negatiivisia veroseuraamuksia Aktialle, Veritas
Vahinkovakuutukselle tai sen tytäryhtiöille tai osakkeenomistajille,
kun järjestelyä tarkastellaan kokonaisuutena. Tämän varmistamiseksi
Veritas Vahinkovakuutus aikoo hakea verovirastolta ennakkotietoa, ja
edellytyksenä sulautumisen täytäntöönpanolle on, ettei annettu
ennakkotietopäätös osoita olennaista negatiivista vaikutusta
Aktialle, Veritas Vahinkovakuutukselle tai sen tytäryhtiöille, kun
järjestelyä tarkastellaan kokonaisuutena.
4.1.7 Aktian osakeanti
Edellytyksenä sulautumiselle on, että varsinaiselle yhtiökokoukselle
1.4.2008 ehdotettu vastikkeeton osakeanti pannaan täytäntöön
Liitteenä 3.2 olevan hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
4.1.8 Kaupankäynti Aktian A-osakkeilla
Osapuolten tarkoituksena on, että Aktian A-osakkeet noteerataan OMX
Pohjoismaisessa Pörssissä ennen kuin sulautumisvastike suoritetaan,
ottaen huomioon markkinatilanne pääomamarkkinoilla ja muut
edellytykset. Jos tämä tavoite ei kohtuudella ole saavutettavissa, on
Aktia velvollinen hyvissä ajoin ennen sanottua ajankohtaa,
viimeistään 1.12.2008, varmistamaan, että Aktian A-osakkeiden kauppaa
varten on toimiva ja likvidi, esimerkiksi sopimusperusteinen,
markkinapaikka ja että Veritas Vahinkovakuutuksen omistajat saavat
riittävät tiedot tästä markkinapaikasta ja menettelytavoista
A-osakkeiden ostamisessa ja myymisessä.
***
Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kaksi (3) samansanaista
kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle ja yksi (1)
viranomaisille.
Helsinki 1.4.2008
VERITAS KESKINÄINEN VAHINKOVAKUUTUSYHTIÖ
____________________________
Marcus H. Borgström
AKTIA SÄÄSTÖPANKKI OYJ
____________________________
Kaj-Gustaf Bergh
