YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Pankki Oyj     

Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 13. huhtikuuta 2015 kello 16.00 Pörssitalolla, Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneet pääsevät sisään ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston vuoden 2014 lausunnon esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2014 maksetaan osinkoa 0,48 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon täsmäytyspäivänä 15.4.2015 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 22.4.2015.

9. Vastuuvapauden myöntämisestä päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen
10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan seuraavasti:

- vuosipalkkio, puheenjohtaja: 22 600 euroa
- vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 10 000 euroa
- vuosipalkkio, jäsen: 4 400 euroa
- kokouspalkkio: 500 euroa

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että 30 % vuosipalkkiosta (brutto) maksetaan jäsenille edelleen Aktia Pankin A-osakkeiden muodossa.

Lisäksi ehdotetaan, että matka- ja majoittumiskuluista maksetaan korvaus ja päiväraha verohallinnon ohjeiden mukaisesti.

11. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun perusteella.

12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärää pienennetään ja se vahvistetaan 29:ksi (2014: 32).

13. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1).

14. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen Harriet Ahlnäs, Johan Aura, Anna Bertills, Henrik Rehnberg ja Sture Söderholm, jotka kaikki ovat erovuorossa vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Uusiksi jäseniksi nimitysvaliokunta ehdottaa seuraavia: KTM Annika Grannas, joka on mm. Vöyrin Säästöpankin Aktiasäätiön hallituksen puheenjohtaja, KTM Yvonne Malin-Hult, joka on mm. Säästöpankkisäätiö Sipoon hallituksen puheenjohtaja, sekä professori Kim Wikström.

Uudet ehdokkaat esitellään lähemmin kutsun lopussa.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana kauppatieteiden maisteri, KHT Jari Härmälä.

16. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa, että Aktia Pankki Oyj:n yhtiöjärjestyksen pankin toimialaa koskeva 2 § muutetaan vastaamaan tilannetta, jossa pankki keväällä 2015 lakkasi toimimasta keskusluottolaitoksena, seuraavasti:

"2 § Toimiala ja toimintamuodot

Yhtiön toimialana on harjoittaa talletuspankeille sallittua liiketoimintaa, mukaan lukien hypoteekkipankkitoiminta. Pankki tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain mukaisia sijoituspalveluja Finanssivalvonnan myöntämän toimiluvan mukaisesti.
Poistetaan: Pankki on Säästöpankkien Vakuusrahastoon (Y-tunnus 0222778-6) ja POP Pankkien Vakuusrahastoon (Y-tunnus 1597846-6) kuuluvien luottolaitosten yhteinen keskusluottolaitos. "

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annista yhden tai useamman kerran

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia seuraavin ehdoin:

Tämän valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 6 658 000, mikä vastaa noin 10:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun ehdoista. Valtuutus koskee uusien osakkeiden antia. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlasku voidaan toteuttaa poiketen osakkaiden merkintäetuoikeudesta osakkeisiin (suunnattu anti).

Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita. Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön omien varojen vahvistamiseksi, yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan ja/tai yritysostoihin.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.4.2014 antaman osakeantivaltuutuksen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden ostamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhteensä enintään 200 000 A-sarjan osakkeen, mikä vastaa noin 0,4:ää % kaikista yhtiön A-sarjan osakkeista, ostamisesta. Omat osakkeet voidaan ostaa yhdessä tai useassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Omat osakkeet voidaan ostaa julkisessa kaupassa ostopäivänä vahvistettuun hintaan tai muutoin markkinoiden määrittämään hintaan. Omia osakkeita voidaan ostaa osakkaiden osakeomistuksesta poikkeavassa suhteessa (suunnattu osto).

Yhtiön omia osakkeita voidaan ostaa käytettäväksi yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan ja/tai yhtiön hallintoelinten jäsenten palkkioiden maksuun, siirrettäväksi edelleen tai pidettäväksi yhtiössä.

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden ostoon liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.4.2014 antaman valtuutuksen ostaa yhtiön omia osakkeita.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden myymisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden myynnistä seuraavin ehdoin.

Valtuutuksen nojalla voidaan myydä enintään 6 658 000 A-sarjan osaketta ja enintään 2 219 300 R-sarjan osaketta.

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden myyntiin liittyvistä ehdoista. Yhtiön omien osakkeiden myynti voi tapahtua poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), esimerkiksi yhtiön palkkio-ohjelman ja palkitsemisen toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.4.2014 antaman valtuutuksen myydä yhtiön omia osakkeita.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitulla yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.aktia.com. Aktia Pankki Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 23.3.2015. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Kaikki mainitut asiakirjat ovat lisäksi nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.4.2015.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 7.4.2015 kello 16.00, jona ajankohtana ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön verkkosivuilla www.aktia.com;
b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8.30–16.30);
c) kirjeitse osoitteeseen Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimi ja henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Pankki Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen yhteydessä tehtävien rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.3.2015 olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon 8.4.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat tulee ennen ilmoittautumisajan päättymistä lähettää osoitteella Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki, sähköpostilla osoitteeseen konserninlakiasiat@aktia.fi tai faksilla numeroon 010 247 6568.

4. Lisätietoja

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tämän kokouskutsun päivänä 27.2.2015 Aktia Pankki Oyj:llä on yhteensä 66 578 811 osaketta; 46 706 723 A-sarjan osaketta ja 19 872 088 R-sarjan osaketta. Äänten yhteenlaskettu määrä on 444 148 483. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä huomioon ei oteta yhtiön omassa hallinnassa olevia 98 162:ta A-sarjan osaketta ja 6 658:ta R-sarjan osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 231 322 ääneen. Joukkoa A-sarjan osakkeita, jotka edustavat  776 665:tä ääntä, ei voitu Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistajille vuonna 2009 maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä kirjata millekään arvo-osuustilille, joten nämä osakkeet eivät osallistu mahdolliseen äänestykseen.

AKTIA PANKKI OYJ
HALLITUS

AKTIA PANKKI OYJ

Lisätietoja:
Mia Bengts, konsernilakimies, puh. 010 247 6348

Lähettäjä:
Malin Pettersson, viestintäpäällikkö, puh 010 247 6369

Jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aktia.fi

Ehdotettujen uusien hallintoneuvoston jäsenten esittely:

Annika Grannas (s. 1971)
- kauppatieteiden maisteri
- asiamies, Maatalousyrittäjien eläkelaitos
- kirjanpito ja veroilmoitukset oman yrityksen puitteissa, AG Bokföring
- hallituksen puheenjohtaja, Vöyrin Säästöpankin Aktiasäätiö
- kotipaikka Vöyri

Yvonne Malin-Hult (s. 1959)
- kauppatieteiden maisteri
- CFO, Ekokem Oyj 31.12.2014 saakka
- hallituksen puheenjohtaja, Säästöpankkisäätiö Sipoo
- hallituksen jäsen, Osuuskauppa Varuboden-Osla
- kotipaikka Sipoo

Kim Wikström (s. 1961)
- teollisuustalouden tohtori
- teollisuustalouden professori, Åbo Akademi
- senior partner, PBI Research Institute
- hallituksen jäsen, Åbo Underrättelser, Stiftelsen för projektforskning, PBI Research Institute, Midnight Sun Sailing
- teknologiavaliokunnan jäsen, FIMECC Oy
- johtoryhmän jäsen, Global Networks
- kotipaikka Turku