Alexandria julkistaa suunnitellun listautumisantinsa merkintähinnan ja on hakenut osakkeidensa listausta Helsingin pörssin First North -markkinapaikalle

ALEXANDRIA PANKKIIRILIIKE OYJ Yhtiötiedote 23.4.2021 kello 19.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Alexandria Pankkiiriliike Oyj (”Alexandria” tai ”Yhtiö”), yksi Suomen suurimmista sijoituspalveluyhtiöistä, julkistaa suunnitellun listautumisannin (”Listautumisanti”) merkintähinnan (”Merkintähinta”). Yhtiö tiedotti 14.4.2021 suunnittelevansa Listautumisantia ja osakkeidensa (”Osakkeet”) listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) ylläpitämälle monenkeskiselle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”).

Listautumisanti lyhyesti

• Listautumisannin Merkintähinta on 6,47 euroa Tarjottavalta osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä). Merkintähinta on Henkilöstöannissa (kuten määritelty jäljempänä) 10 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta (eli 5,83 euroa).
• Yhtiö arvioi keräävänsä osakeannilla noin 4,0 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla Yhtiön uusia osakkeita (”Uudet Osakkeet”) merkittäväksi (”Osakeanti”) olettaen, että kaikki Uudet Osakkeet merkitään sekä Henkilöstöanti toteutuu täysimääräisesti. Yhtiö laskee liikkeeseen alustavasti enintään 652 520 Uutta Osaketta.
• Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat Ajanta Oy ja Tuotantoyhtiö Mediatalli Oy (”Myyjät”) tarjoavat ostettavaksi yhteensä enintään 617 890 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”, ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa ”Tarjottavat Osakkeet”) (”Osakemyynti”). Myyjät saavat Osakemyynnistä noin 4,0 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita.
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”) ja (iii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden toimitusjohtajille ja vakituisille työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille ja Yhtiön tytäryhtiöiden hallituksen jäsenille (”Henkilöstöanti”). Henkilöstöantiin voivat osallistua myös Yhtiön sidonnais- ja vakuutusasiamiehet.
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 309 119 Tarjottavaa Osaketta, Instituutioannissa alustavasti enintään 618 238 Tarjottavaa Osaketta ja Henkilöstöannissa alustavasti enintään 343 053 Tarjottavaa Osaketta.
• Yhtiön markkina-arvo olisi Merkintähinnan perusteella noin 64,7 miljoonaa euroa, joka perustuu ulkona olevien Osakkeiden lukumäärään Listautumisannin toteuttamisen jälkeen.

• Gösta Serlachiuksen taidesäätiö, Oma Säästöpankki Oyj, MaLaJa Invest Oy ja Heiwes Oy ovat antaneet sitoumukset, joiden mukaisesti nämä sitoutuvat merkitsemään Listautumisannissa yhteensä 535 551 Tarjottavaa Osaketta eli 42,2 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Sitoumukset ovat ehdollisia sille, että Yhtiö allokoi Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita sitoumuksen antajille sitoumusten tarkoittaman määrän.
• Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 7,0 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 6,5 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen ja myydään täysimääräisesti.
• Listautumisannin merkintäaika alkaa 26.4.2021 kello 10.00 ja päättyy 5.5.2021 kello 16.00.
• Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisö-, Instituutio- ja Henkilöstöannin merkintäaikaa.
• Yhtiö on jättänyt listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön Osakkeiden ottamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle.
• Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 11.5.2021.
• Listautumisannin yhteydessä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä tietyt muut osakkeenomistajat ovat sitoutuneet 360 päivän ja mikäli Myyjä ei myy kaikkia omistamiaan Osakkeita Osakemyynnissä, Myyjät ovat sitoutuneet 180 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin. Henkilöstöantiin osallistuvat sitoutuvat 360 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin.
• Yhtiö on tehnyt Lago Kapital Oy:n kanssa sopimuksen Yhtiön Osakkeiden markkinatakauksesta.

Listautumisannin tausta ja syyt

Alexandria tavoittelee Listautumisella nopeampaa kasvua ja liiketoiminnan laajentumismahdollisuuksia. Osakeannista saadut varat käytetään ensisijaisesti Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseen. Lisäksi osakeannilla vahvistetaan Alexandrian pääomarakennetta ja vakavaraisuutta sekä parannetaan Yhtiön riskinsietokykyä ja mahdollistetaan Yhtiön kasvun nopeuttaminen investoinnein. Listautuminen parantaa myös Alexandrian tunnettuutta ja toiminnan läpinäkyvyyttä, mikä edesauttaa Yhtiön uusasiakashankintaa sekä uusien työntekijöiden rekrytointia. Listautuminen lisää myös Alexandrian mahdollisuuksia motivoida ja sitouttaa Yhtiön nykyisiä ja tulevia työntekijöitä sekä sidonnais- ja vakuutusasiamiehiä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien kautta, sekä mahdollistaa Yhtiön osakkeiden käyttämisen maksuvälineenä yritysjärjestelyissä.

Hankittavien varojen käyttö

Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 4,0 miljoonan euron bruttovarat, jotka se aikoo käyttää liiketoiminnan kehitysinvestointeihin, pääomarakenteen vahvistamiseen ja mahdollisiin yritysjärjestelyihin.

Listautuminen ja yhtiöesite

Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö on tänään jättänyt listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeidensa listaamiseksi First Northiin kaupankäyntitunnuksella ALEX. Kaupankäynnin Osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan arviolta 11.5.2021, mikäli Helsingin Pörssi hyväksyy Yhtiön listalleottohakemuksen.

Yhtiö on laatinut Listautumisantia varten First Northin sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen (”Yhtiöesite”), jonka Helsingin Pörssi on tänään hyväksynyt. Yhtiöesite on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.alexandria.fi/listautuminen ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen (”Nordnet”) verkkosivustolta osoitteesta www.nordnet.fi/fi/alexandria arviolta 23.4.2021 alkaen.

Lisätietoa Listautumisesta ja merkintäpaikoista on saatavilla verkkosivuilla osoitteissa www.alexandria.fi/listautuminen ja www.nordnet.fi/fi/alexandria.

Tärkeitä päivämääriä

• Listautumisannin merkintäaika alkaa 26.4.2021 klo 10.00
• Listautumisannin merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 3.5.2021 klo 16.00
• Listautumisannin merkintäaika päättyy (arvio) 5.5.2021 klo 16.00
• Listautumisannin tulos julkistetaan (arvio) 6.5.2021
• Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (arvio) 10.5.2021
• Uudet Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arvio) 10.5.2021
• Myyntiosakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arvio) 10.5.2021
• Ensimmäinen kaupankäyntipäivä First Northissa (arvio) 11.5.2021

Listautumisannin neuvonantajat

Oaklins Merasco Oy toimii Listautumisannissa Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja listautumisen toteutuessa First Northin sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. Miltton toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja:

Karri Kaitue

hallituksen puheenjohtaja

Alexandria Pankkiiriliike Oyj

Puh. 040 5015054

karri.kaitue@feon.fi

Jan Åkesson

toimitusjohtaja

Alexandria Pankkiiriliike Oyj

Puh. 040 7312325

jan.akesson@alexandria.fi

Alexandria

Alexandria Pankkiiriliike Oyj Vuonna 1996 perustettu Alexandria on 25 vuoden aikana kasvanut yhdeksi Suomen suurimmista sijoituspalveluyhtiöistä. Yhtiö on erikoistunut laadukkaisiin säästämisen ja sijoittamisen ratkaisuihin. Alexandria palvelee yli 35 000 asiakastaan 30 paikkakunnalla noin 250 sijoitusalan asiantuntijan voimin. Konsernin muodostavat Alexandria Pankkiiriliike Oyj, Alexandria Rahastoyhtiö Oy, Alexandria Markets Oy, Alexandria Yritysrahoitus Oy sekä Premium Advisors Oy.

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Uuteen-Seelantiin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaeta eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Oaklins Merasco Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään First Northin sääntöjen mukaiseen yhtiöesitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Yhtiö ei tarjoa arvopapereita yleisölle muualla kuin Suomessa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 2017/1129 arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta (”Esiteasetus”) (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi Esiteasetuksessa tarkoitetun esitteen julkistamista. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneille sijoittajille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisulla ”arvopapereiden tarjoaminen yleisölle” tarkoitetaan missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)–(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille, ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen kanssa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta soveltuvaan lakiin perustuvaa olennaisen tiedon julkistusvelvoitetta, Yhtiöllä ei ole aikomusta tai velvollisuutta julkisesti päivittää tai oikaista tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen julkistamisen jälkeen kuvastamaan tulevaisuuden tapahtumia, olosuhteita tai muutoin.