Kutsu Alexandria Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

ALEXANDRIA GROUP OYJ Yhtiötiedote 21.2.2024 kello 10.00

Alexandria Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 14.3.2024 kello 13.00 alkaen Hotel Lilla Robertsissa osoitteessa Pieni Roobertinkatu 1–3, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.15.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhtiön vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta ja katsotaan näin tässä kohdassa esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,78 euroa osakkeelta. Osinko laskettuna tilinpäätöshetken osakemäärällä (pl. yhtiön hallussa olevat osakkeet) on yhteensä 8 024 273,40 euroa.

Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 25.3.2024.

9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että jatkossa hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksettava palkkio on 1 800 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle maksettava palkkio on 6 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa jokaiselta hallituksen ja sen riskienvalvontavaliokunnan kokoukselta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan kuusi (6) varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Jaana Heikkinen, Karri Kaitue, Sari Kola, Arto Martonen, Lauri Pietarinen ja Gösta Serlachius valitaan uudelleen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi toimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana jatkaa Karri Kaitue. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja yhtiön yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin, ja että Karri Kaitue soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään.

Tiedot hallituksen jäsenistä ovat saatavilla osoitteessa https://www.alexandria.fi/sijoittajat/hallitus.

Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki ehdotetuista henkilöistä ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Lauri Pietarista, joka toimii toimitusjohtajana Ajanta Oy:ssä, joka on yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Martin Grandell.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi enintään 900 000 yhtiön osaketta.  Määrä vastaa noin 8,6 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.

Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi enemmän kuin yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Omat osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n First North Growth Market Finland -markkinapaikalla järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan First North Growth Market Finland -markkinapaikalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin First North Growth Market Finland -markkinapaikalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein First North Growth Market Finland -markkinapaikalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankkimista ja pantiksi ottamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Valtuutuksen kattamien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton, jos siihen on osakeyhtiölaissa tarkoitettu yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyiden tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta voidaan käyttää myös maksuttomaan osakeantiin yhtiölle itselleen.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Alexandria Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.alexandria.fi/yhtiokokous2024. Alexandria Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 22.2.2024.

Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut päätösehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä samasta ajankohdasta alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoite Eteläesplanadi 22 A, 00130 Helsinki. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.3.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja oikeus osallistua kokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 21.2.2024 klo 10.00. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 5.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

1. internetsivulla osoitteessa https://www.alexandria.fi/yhtiokokous2024.

Ilmoittautumiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne). Oikeushenkilöiden osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin oikeushenkilöiden on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli oikeushenkilö käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

2. sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@alexandria.fi, tai postitse osoitteeseen Alexandria Group Oyj, Yhtiökokous, Eteläesplanadi 22 A, 00130 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Osakkeenomistajat voivat myös seurata kokousta suorana lähetyksenä internetin kautta. Kokousta internetin kautta seuraavilla osakkeenomistajilla ei ole ääni- tai puheoikeutta. Ohjeet ja linkki lähetyksen seuraamista varten lähetetään osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittautuneet 5.3.2024 klo 16.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@alexandria.fi. Ilmoittautumisessa pitää mainita, että osakkeenomistaja haluaa seurata kokousta internetin kautta, eikä ole osallistumassa kokoukseen kokouspaikalla.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 4.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskien. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Alexandria Group Oyj, Yhtiökokous, Eteläesplanadi 22 A, 00130 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@alexandria.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua kokoukseen, voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös sähköpostitse 5.3.2024 klo 16.00 asti osoitteeseen yhtiokokous@alexandria.fi.  Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa tai ennen kokousta internetsivulla osoitteessa https://www.alexandria.fi/yhtiokokous2024. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 21.2.2024 yhteensä 10 420 370 osaketta. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä hallussaan 137 810 omaa osaketta. Yhtiölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen.

Helsingissä 21. päivänä helmikuuta 2024

Alexandria Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Jan Åkesson

toimitusjohtaja

+358 407312325

jan.akesson@alexandria.fi

Hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

Puh. 09 6129 670

Alexandria Group Oyj

Vuonna 1996 perustettu Alexandria on 27 vuoden aikana kasvanut yhdeksi Suomen suurimmista sijoituspalveluyhtiöistä. Tehtävänämme on auttaa suomalaisia kasvattamaan varallisuuttaan ja elämään rikkaampaa elämää. Alexandria palvelee yli 37 000 asiakastaan 30 paikkakunnalla yli 200 sijoitusalan asiantuntijan voimin. Konsernin muodostavat Alexandria Group Oyj, Alexandria Rahastoyhtiö Oy, Alexandria Markets Oy, Alexandria Yritysrahoitus Oy sekä Premium Advisors Oy. Yhtiön osake on listattu First North -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella ALEX.