Fellow Finance ja Evli Pankki toteuttavat sulautumisensa
FELLOW FINANCE OYJ YHTIÖTIEDOTE 25.3.2022 KLO 15:00 EET
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA JA YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA "TÄRKEITÄ TIETOJA"
Fellow Finance Oyj ("Fellow Finance") ja Evli Pankki Oyj ("Evli Pankki") ilmoittivat 14.7.2021 sopineensa yhdistymissopimuksella ("Yhdistymissopimus") järjestelystä ("Järjestely"), jolla Evli Pankki jakautuu osittaisjakautumisen kautta uudeksi varainhoitoon keskittyväksi ja listattavaksi konserniksi Evli Oyj:ksi ("Evli") ("Jakautuminen") ja Evli Pankin pankkitoimintaa jatkavaksi yhtiöksi, johon Fellow Finance sulautuu ("Sulautuminen"). Evli Pankin pankkiliiketoimintaa jatkavan yhtiön ja Fellow Financen Sulautumisen jälkeen Evli Pankista tulee Fellow Pankki Oyj ("Fellow Pankki"). Kuten 23.3.2022 tiedotettiin, ovat kaikki Järjestelyn osapuolet saaneet Yhdistymissopimuksessa sovitut Järjestelyn täytäntöönpanon edellyttämät lakisääteiset hyväksynnät ja luvat. Evli Pankin ja Fellow Financen hallitukset ovat tänään päättäneet Järjestelyn täytäntöönpanosta Yhdistymissopimuksen ja Evli Pankin yhtiökokouksen hyväksymän jakautumissuunnitelman ja Evli Pankin ja Fellow Financen ylimääräisten yhtiökokousten hyväksymän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sekä Jakautumisen että Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 2.4.2022.
Evli Pankki on tänään jättänyt hakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle ("Nasdaq Helsinki") sulautumisvastikkeena annettavien Fellow Pankin uusien osakkeiden, osakesarjojen yhdistämiseksi annettavien Fellow Pankin uusien osakkeiden sekä Järjestelyn yhteydessä toteutettavassa suunnatussa osakeannissa annettavien Fellow Pankin uusien osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Kaupankäynnin sulautumisvastikkeena annettavilla Fellow Pankin uusilla osakkeilla, osakesarjojen yhdistämiseksi annettavilla Fellow Pankin uusilla osakkeilla sekä Järjestelyn yhteydessä toteutettavassa suunnatussa osakeannissa annettavilla Fellow Pankin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta 4.4.2022. Fellow Pankin osakkeet tulevat olemaan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella FELLOW (ISIN-koodi: FI4000170915).
Evli Pankin osakesarjojen yhdistäminen, uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena Fellow Financen osakkeenomistajille ja Fellow Pankin suunnatussa osakeannissa annettavat osakkeet
Evli Pankin Jakautumista välittömästi seuraavassa Evli Pankin pankkitoimintaa jatkavan yhtiön ja Fellow Financen Sulautumisessa Evli Pankin A-sarjan osakkeet muunnetaan B-sarjan osakkeiksi ("Muunto-osakkeet") niin, että Evli Pankissa on vain yksi yhdistetty osakelaji ("Yhdistetty osakelaji"). Fellow Financen osakkeenomistajat saavat Sulautumisessa sulautumisvastikkeena kuusi (6) Evli Pankin Yhdistetyn osakelajin osaketta ("Sulautumisvastikeosakkeet") kutakin omistamaansa Fellow Financen osaketta kohden. Fellow Financen osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena yhteensä 43 041 750 uutta Evli Pankin osaketta. Evli Pankin pankkiliiketoiminnan ja Fellow Financen Sulautumisen jälkeen yhdistynyt yhtiö jatkaa toimintaansa Fellow Pankkina.
Osana Järjestelyä Taaleri Oyj sekä TN Ventures Oy ovat sitoutuneet, ja Evlin sitoumuksesta on Yhdistymissopimuksessa sovittu, peruuttamattomasti merkitsemään ja maksamaan Sulautumisessa Fellow Pankin uusia osakkeita ("Osakeantiosakkeet", ja Sulautumisvastikeosakkeiden sekä Muunto-osakkeiden kanssa, "Uudet Osakkeet") suunnatussa osakeannissa ("Suunnattu Osakeanti") siten, että Fellow Pankki saa Suunnatussa Osakeannissa yhteensä noin 11,7 miljoonan euron oman pääomanlisäyksen. Kuten 23.3.2022 tiedotettiin, ovat kukin Evli, Taaleri Oyj ja TN Ventures Oy saaneet Euroopan keskuspankin hyväksynnän omitusosuuksien muutoksille Fellow Pankissa. Suunnattu Osakeanti toteutetaan Yhdistymissopimuksen mukaisesti Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä, jonka odotetaan tapahtuvan 2.4.2022. Osakeantiosakkeet edustavat noin 23 prosenttia Fellow Pankin kaikista osakkeista välittömästi Järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen. Suunnatussa Osakeannissa odotetaan annetavan yhteensä 20 005 924 Osakeantiosaketta.
Uudet Osakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 2.4.2022, ja Uudet Osakkeet odotetaan rekisteröitävän Fellow Financen osakkeenomistajien, Evlin, Taaleri Oyj:n ja TN Ventures Oy:n arvo-osuustileille Euroclear Finlandin noudattamien käytäntöjen mukaisesti arviolta 4.4.2022. Edellyttäen, että Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään 2.4.2022, oikeuttaa Fellow Financen osakkeilla viimeistään 1.4.2022 tehty kauppa Nasdaq Helsingin ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ("First North") saamaan Sulautumisvastikeosakkeita. Kaikki Fellow Financen osakkeilla viimeistään 1.4.2022 tehdyt kaupat, joita ei ole selvitetty 2.4.2022 mennessä, tullaan selvittämään normaalin selvitystoiminnan mukaisesti, ja sijoittajat, jotka ovat hankkineet Fellow Financen osakkeita tällaisilla kaupoilla, tulevat selvityksessä saamaan Fellow Pankin osakkeita. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla Nasdaq Helsingin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 4.4.2022. Kaupankäynnin Fellow Financen osakkeilla First Northissa odotetaan vastaavasti päättyvän arviolta 1.4.2022.
Soveltuvat arvopaperimarkkinalait voivat vaikuttaa Uusien Osakkeiden tarjoamiseen, myyntiin tai toimittamiseen Suomen ulkopuolella oleville Fellow Financen osakkeenomistajille ja sijoittajille. Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilainsäädännön mukaisesti (kuten Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S ‑säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain tai sääntelyn rikkomiseen.
Fellow Pankin hallituksen kokoonpano ja muut Sulautumiseen liittyvät Evli Pankin yhtiökokousten päätökset
Evli Pankin 22.12.2022 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen ("Ylimääräinen yhtiökokous") päätöksen mukaisesti yhtiökokous valitsi Fellow Pankin hallitukseen kuusi (6) jäsentä. Markku Pohjola, Teuvo Salminen, Lea Keinänen, Kai Myllyneva, Jorma Pirinen ja Tero Weckroth valittiin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy täytäntöönpanopäivää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Fellow Pankin hallitus on valinnut hallituksen puheenjohtajaksi Markku Pohjolan ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Teuvo Salmisen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä lähtien. Sulautumisen täytäntöönpanosta alkaen Fellow Financen nykyinen toimitusjohtaja Teemu Nyholm toimii Fellow Pankin toimitusjohtajana ja Juha Saari toimitusjohtajan sijaisena. Fellow Pankin hallituksen odotetaan nimittävän Fellow Pankin johtoryhmän jäseniksi Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Teemu Nyholmin (Toimitusjohtaja), Antoni Airikkalan (Talletus- ja sijoittaja-asiakkuuksista vastaava johtaja), Juha Saaren (Yksityisasiakkuuksista vastaava johtaja, toimitusjohtajan sijainen), Linda Magnussonin (Lakiasiainjohtaja, 13.5.2022 saakka), ja Miikka Silvosen (Yritysasiakkuuksista vastaava johtaja).
Lisäksi Ylimääräisen yhtiökokouksen sekä 9.3.2022 pidetyn Evli Pankin varsinaisen yhtiökokouksen päätökset koskien Evli Pankin yhtiöjärjestyksen muuttamista sekä Evli Pankin A-osakkeiden ja B-osakkeiden yhdistämistä yhdeksi osakesarjaksi, Fellow Pankin hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita, Sulautumisvastikeosakkeiden antamista Fellow Financen osakkeenomistajille, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista ja muita sulautumissuunnitelmassa määriteltyjä asioita sekä Fellow Pankin hallituksen valtuutuksesta hankkia omia osakkeita ja valtuutuksesta antaa osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia tulevat voimaan Sulautumisen rekisteröinnin täytäntöönpanopäivänä arviolta 2.4.2022.
FELLOW FINANCE OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Teemu Nyholm: toimitusjohtaja, Fellow Finance Oyj, teemu.nyholm@fellowfinance.fi, puh. +358 50 577 1028
Hyväksytty neuvonantaja: Evli Pankki Oyj, puh. +358 40 579 6210
Evli Pankki ja Fellow Finance lyhyesti
Evli Pankki on sijoittamiseen erikoistunut pankki, joka auttaa yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan. Tuote- ja palveluvalikoima sisältää sijoitusrahastoja, varainhoitoa ja pääomamarkkinapalveluita, vaihtoehtoisia sijoitustuotteita, osakeanalyysia, kannustinjärjestelmien suunnittelu- ja hallinnointipalveluja sekä yritysjärjestelypalveluita. Yhtiö tarjoaa myös asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Evli Pankki on Suomen parhaaksi arvioitu* ja suosituin** yhteisövarainhoitaja. Evli Pankki on myös Suomen parhaaksi arvioitu varainhoitaja vastuullisessa sijoittamisessa.***
Evli Pankin hallinnoitavana on 17,5 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 12/2021). Evli Pankki -konsernin oma pääoma on 118,1 miljoonaa euroa ja BIS-vakavaraisuussuhde 15,4 prosenttia (31.12.2021). Yhtiön palveluksessa työskentelee noin 290 henkilöä. Evli Pankin B-osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
Fellow Finance on lainamuotoinen joukkorahoitus- ja vertaislainapalvelu. Yhtiön missio on muuttaa perinteinen rahoitus ja maksaminen suoraan ihmisten ja yritysten väliseksi. Fellow Finance on välittänyt kuluttaja- ja yritysrahoitusta yli 900 miljoonalla eurolla Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Saksassa, Puolassa ja Tšekissä palvellen yli 1 000 000 asiakasta. Yhtiöllä on Suomen Finanssivalvonnan myöntämä maksulaitoksen toimilupa ja yhtiö on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. www.fellowfinance.fi.
*Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021 -tutkimukset, ja Kantar Prospera Private Banking 2019, 2020 Finland -tutkimukset **Kantar Prospera External Asset Management Finland 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 -tutkimukset ***SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services Finland 2021
Tärkeitä tietoja
Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Evlin tai Fellow Pankin osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain Arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole Evli Pankin tai Fellow Financen antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai kehotus myydä arvopapereita tai pyyntö tai kehotus saada tarjouksia ostaa arvopapereita Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jolla tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän tiedotteen levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain tai sääntelyn rikkomiseen.
Tämä tiedote sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Evli Pankki tai Fellow Finance tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Avainsanat: