Finanssivalvonta on hyväksynyt Fellow Finance Oyj:n sulautumiseen liittyvän sulautumisesitteen

FELLOW FINANCE OYJ YHTIÖTIEDOTE 7.12.2021 KLO 19:45

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN-ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA JA YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”

Evli Pankki Oyj (”Evli”) ja Fellow Finance Oyj (”Fellow Finance”) tiedottivat 14.7.2021, että Evli ja Fellow Finance ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jossa on sovittu järjestelystä (”Järjestely”), jonka mukaan kaikki Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysliiketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001, muutoksineen) (”Liikepankkilaki”) mukaisella osittaisjakautumisella selvitysmenettelyttä Evliltä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Evli Oyj:lle (”Jakautuminen”), ja jonka mukaan Fellow Finance sulautuu välittömästi Jakautumisen jälkeen jäljelle jäävään jakautuneeseen Evliin Osakeyhtiölain ja Liikepankkilain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät jakautuneelle Evlille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Fellow Finance purkautuu automaattisesti. Järjestely pannaan täytäntöön sinä päivänä, jona Jakautumisen ja Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Kaupparekisteriin (”Täytäntöönpanopäivä”). Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on arviolta 2.4.2022.

Jakautumista välittömästi seuraavassa Sulautumisessa Evlin A-sarjan osakkeet muunnetaan B-sarjan osakkeiksi. Osakkeiden muuntamisen jälkeen Evlillä on vain yksi osakesarja. Fellow Financen osakkeenomistajat saavat Sulautumisessa sulautumisvastikkeena kuusi (6) Evlin yhdistetyn osakelajin osaketta (”Sulautumisvastikeosakkeet”) kutakin omistamaansa Fellow Financen osaketta kohden.

Osana Järjestelyä Taaleri Oyj sekä TN Ventures Oy ovat Yhdistymissopimuksessa sitoutuneet, ja Evli Oyj:n sitoumuksesta on Yhdistymissopimuksessa sovittu, peruuttamattomasti merkitä ja maksaa Sulautumisessa tulevan yhtiön (”Fellow Pankki”) uusia osakkeita suunnatussa osakeannissa (”Suunnattu Osakeanti”) siten, että Fellow Pankki saa Suunnatussa Osakeannissa yhteensä noin 11,7 miljoonan euron oman pääomanlisäyksen.

Evlin hallitus allekirjoitti 30.9.2021 Yhdistymissopimukseen perustuvan Jakautumista koskevan jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”) ja Evlin ja Fellow Financen hallitukset allekirjoittivat samana päivänä 30.9.2021 Yhdistymissopimukseen perustuvan Sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”). Evlin hallitus on ehdottanut 8.11.2021, että Evlin 22.12.2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous päättäisi Jakautumissuunnitelman mukaisesta Jakautumisesta ja Sulautumissuunnitelman mukaisesta Sulautumisesta. Fellow Financen hallitus on ehdottanut 8.11.2021, että Fellow Financen 22.12.2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous päättäisi Sulautumissuunnitelman mukaisesta Sulautumisesta.

Finanssivalvonta on tänään 7.12.2021 hyväksynyt Sulautumisvastikeosakkeiden antamiseksi Fellow Financen osakkeenomistajille ja Sulautumisen yhteydessä annettavien uusien osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle ottamista varten laaditun suomenkielisen sulautumis- ja listalleottoesitteen (”Sulautumisesite”). Sulautumisesite on saatavilla arviolta 7.12.2021 alkaen verkkosivustoilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous ja www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021.

Sulautumisesite

Sulautumisesite sisältää seuraavia aiemmin julkistamattomia taloudellisia tietoja liittyen Sulautumisessa muodostuvaan Fellow Pankkiin:

Fellow Pankin tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot

Sulautumisesite sisältää tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot (”Pro forma -tiedot”), jotka on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Jakautumisen jälkeen jäljelle jäävän jakautuneen Evlin ja Fellow Financen Sulautumisen ja Suunnatun Osakeannin taloudellista vaikutusta ikään kuin Sulautuminen ja Suunnattu Osakeanti olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen ja Suunnatun Osakeannin vaikutukset ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 1.1.2020. Pro forma -taseessa 30.6.2021 Sulautumisen ja Suunnatun Osakeannin vaikutukset esitetään ikään kuin ne olisivat tapahtuneet kyseisenä päivänä. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja tulos saattavat poiketa Fellow Pankin todellisesta taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Lisäksi Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Fellow Pankin taloudellisesta asemasta tai tuloksesta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa kustannussäästöjä, sulautumisesta odotettuja hyötyjä, Fellow Pankin strategian vaikutuksia taloudelliseen asemaan tai tulokseen tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena. Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti ja mainitut periaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, jotka muodostavat yhdistyneen Fellow Pankin Sulautumista seuraavan IFRS:n mukaisen konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet.

Taloudellisessa raportoinnissa Sulautuminen käsitellään käänteisenä hankintana IFRS-standardien mukaista hankintamenetelmää käyttäen, jossa Fellow Finance katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Jakautumisen jälkeen jäljelle jäävä jakautunut Evli hankinnan kohteeksi. Juridisesti katsottuna Evli on hankkijaosapuoli, ja se laskee liikkeeseen uusia osakkeita Fellow Financen osakkeenomistajille. Käänteisessä hankinnassa, jossa Fellow Finance hankkii Evlin, hankinnasta luovutettavaa vastiketta arvioitaessa, vastikkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo perustuu niiden osakkeiden lukumäärään, joka Fellow Financen olisi pitänyt laskea liikkeeseen antaakseen Evlin omistajille saman prosenttimääräisen osuuden (noin 35,63 prosenttia) omasta pääomasta Fellow Pankissa. Luovutetun vastikkeen käypä arvo määritetään IFRS-standardien mukaan Täytäntöönpanopäivänä senhetkisen markkinahinnan perusteella, josta johtuen lopullinen hankintavastike voi poiketa näissä Pro forma tiedoissa arvioidusta määrästä ja ero voi olla olennainen.

Osana Järjestelyä Taaleri Oyj sekä TN Ventures Oy ovat Yhdistymissopimuksessa sitoutuneet, ja Evli Oyj:n sitoumuksesta on Yhdistymissopimuksessa sovittu, peruuttamattomasti merkitä ja maksaa Sulautumisessa Fellow Pankin uusia osakkeita suunnatussa osakeannissa siten, että Fellow Pankki saa Suunnatussa Osakeannissa yhteensä noin 11,7 miljoonan euron oman pääomanlisäyksen. Pro forma -tiedoissa Osakeantiosakkeiden määräksi on oletettu 20 005 924 osaketta.

Pro forma -tiedot kuvastavat pro forma -oikaisuja, jotka ovat alustavia ja perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin oletuksiin, joiden Evli ja Fellow Finance uskovat olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Pro forma -oikaisut sisältävät tiettyjä oletuksia hankintavastikkeen käyvästä arvosta, hankittujen nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta, Suunnatusta Osakeannista sekä muista Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista. Ei ole varmuutta siitä, että Pro forma tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi Fellow Pankin tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.

Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Pro forma -tiedoista ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina. 

FELLOW FINANCE OYJ

Hallitus

---

Lisätietoja:

Teemu Nyholm: toimitusjohtaja, Fellow Finance Oyj, teemu.nyholm@fellowfinance.fi, puh. +358 50 577 1028

Hyväksytty neuvonantaja: Evli Pankki Oyj, puh. +358 40 579 6210  

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.evli.com

Fellow Finance ja Evli lyhyesti

Fellow Finance Oyj on lainamuotoinen joukkorahoitus- ja vertaislainapalvelu. Yhtiön missio on muuttaa perinteinen rahoitus ja maksaminen suoraan ihmisten ja yritysten väliseksi. Fellow Finance on välittänyt kuluttaja- ja yritysrahoitusta yli 850 miljoonalla eurolla Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Saksassa, Puolassa ja Tšekissä palvellen yli 1 000 000 asiakasta. Yhtiöllä on Suomen Finanssivalvonnan myöntämä maksulaitoksen toimilupa ja yhtiö on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. www.fellowfinance.fi.

Evli on sijoittamiseen erikoistunut pankki, joka auttaa yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan. Tuote- ja palveluvalikoima sisältää sijoitusrahastoja, varainhoitoa ja pääomamarkkinapalveluita, vaihtoehtoisia sijoitustuotteita, osakeanalyysia, kannustinjärjestelmien suunnittelu- ja hallinnointipalveluja sekä yritysjärjestelypalveluita. Yhtiö tarjoaa myös asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Evli on Suomen parhaaksi arvioitu ja suosituin yhteisövarainhoitaja*.

Evlin hallinnoitavana on 16,8 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 9/2021). Evli-konsernin oma pääoma on 125,4 miljoonaa euroa ja BIS-vakavaraisuussuhde 16,1 prosenttia (30.9.2021). Yhtiön palveluksessa työskentelee noin 280 henkilöä. Evli Pankki Oyj:n B-osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

* Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 ja SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services, Finland 2015, 2016, 2017, 2018.

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Evli Oyj:n tai Fellow Pankin osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Evlin tai Fellow Financen antama tai niiden puolesta annettu tarjous myydä arvopapereita tai pyyntö saada tarjouksia ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä jakautumis- tai sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Evlin osittaisjakautumista tai Fellow Financen absorptiosulautumista Evliin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Evlin ja Fellow Financen yhtiökokouskutsuihin, jakautumis- ja sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Jakautumista koskevaan esitteeseen ja Sulautumisesitteeseen, joissa esitetään kattavammat tiedot Evli Oyj:stä ja Fellow Pankista sekä niiden osakkeista ja Järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Evli Oyj:n tai Fellow Pankin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Evli tai Fellow Finance tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Liitteet

Sulautumisesitteeseen sisällytetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot