Kutsu Fellow Finance Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021
FELLOW FINANCE OYJ YHTIÖTIEDOTE 5.3.2021 KLO 15.00
Fellow Finance Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 31.3.2021 klo 14:00 alkaen yhtiön päätoimipaikassa osoitteessa Pursimiehenkatu 4A, 00150 Helsinki.
Ohjeet yhtiökokoukseen osallistumiseen löytyvät yhtiön verkkosivuilta www.fellowfinance.fi/yhtiokokous.
Laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi 677/2020 (”Väliaikaislaki”) 2 §:n 2 momentin nojalla Fellow Finance Oyj:n vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous järjestetään Väliaikaislain mukaisesti siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokousta ei videoida tai äänitetä, eikä osakkeenomistaja voi osallistua siihen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Hannula. Mikäli Antti Hannula ei painavan syyn takia ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön controller Markus Laitinen. Mikäli Markus Laitisella ei painavan syyn takia ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
Yhtiökokouksen sihteerinä toimii Annamari Männikkö. Mikäli Annamari Männikkö ei painavan syyn takia ole mahdollisuutta toimia yhtiökokouksen sihteerinä, hallitus nimeää yhtiökokouksen sihteeriksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon äänestämällä, yhtiön viimeistään 9.3.2021 julkistama tilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Päätetään emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistamisesta
8. Päätetään taseen osoittaman voiton käsittelystä sekä osingonmaksusta
Tilinpäätöksen 31.12.2020 mukaan emoyhtiö Fellow Finance Oyj:n jakokelpoiset varat olivat 14.164.014,15 euroa, josta tilikauden voitto oli 94.359,97 euroa. Fellow Financen hallitus esittää 31.3.2021 pidettävälle yhtiökokoukselle, ettei 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta makseta osinkoa.
Päätetään, maksaako yhtiö vähemmistöosinkoa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta.
9. Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2020-31.12.2020
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Käsitellään yhtiön toimielinten palkitsemisraportti, joka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja löytyy osoitteesta www.fellowfinance.fi/yhtiokokous. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon äänestämällä, yhtiön viimeistään 9.3.2021 julkistama raportti katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
11. Hallituksen jäsenten määrästä ja palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten määräksi viittä (5), jotka valitaan vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle.
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä maksetaan palkkiona
15 000 euroa vuodessa kullekin hallituksen jäsenelle ja hallituksen puheenjohtajalle 20 000 euroa.
12. Hallituksen jäsenten valinta
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Kai Myllyneva ja Harri Tilev valitaan uudelleen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Michael Schönach, Karri Haaparinne ja Tero Weckroth.
Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Kai Myllyneva toimisi hallituksen puheenjohtajana.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten, Karri Haaparinnettä lukuun ottamatta, on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Karri Haaparinteen osalta on arvioitu hänen olevan riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Taaleri Oyj:stä.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittelyt ja osakeomistukset ovat nähtävissä Fellow Finance Oyj:n internetsivuilla www.fellowfinance.fi/yhtiokokous.
13. Päätetään tilintarkastajan palkkiosta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan KHT Timo Helle Advico Finland Oy:stä. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 100 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Yhtiöllä päättyy yhtiökokoukseen 31.3.2021 aiempi omien osakkeiden (100 000 osaketta) hankintaa koskeva valtuutus.
Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi mahdollisten yrityskauppojen ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen nojalla hankitut osakkeet voidaan luovuttaa muutoin edelleen, pitää yhtiöllä tai mitätöidä. Hallitus voi päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 400 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5,6 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän mukaisen kannustinpalkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen esitetään sisältävän lisäksi oikeuden päättää siitä, merkitäänkö osakkeen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Aiempi hallituksen valtuutus päättyy yhtiökokoukseen 31.3.2021.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Fellow Finance Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.fellowfinance.fi/yhtiokokous viimeistään 9.3.2021.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.4.2021.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi 677/2020 (”Väliaikaislaki”) 2 §:n 2 momentin nojalla Fellow Finance Oyj:n vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous järjestetään Väliaikaislain mukaisesti siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajien oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokousta ei videoida tai äänitetä, eikä osakkeenomistaja voi osallistua siihen tietoteknisen yhteyden välityksellä.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 19.3.2021 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 11.3.2021 klo 16.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 24.3.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Fellow Finance Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 11.3.2021 klo 16.00-24.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
(a) Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
(b) Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta /www.fellowfinance.fi/yhtiokokous saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Fellow Finance Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja 13.00-16.00.
Ennakkoäänestysohjeet tulevat olemaan saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.fellowfinance.fi/yhtiokokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fellowfinance.fi/yhtiokokous viimeistään 11.3.2021 ennakkoäänestyksen alkaessa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään tallentamaan liitetiedostoina sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi tai postitse osoitteeseen ”Yhtiökokous”, Fellow Finance Oyj, Pursimiehenkatu 4 A, 00150 Helsinki ennen ilmoittautumiselle ja ennakkoäänestämiselle varatun ajan päättymistä 24.3.2021 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.3.2021 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Ennakkoon äänestäminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta.
MUUT TIEDOT
Vastaehdotukset
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi viimeistään 10.3.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivulla www.fellowfinance.fi/yhtiokokous viimeistään 11.3.2021.
Kysymykset
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 16.3.2021 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi tai postitse osoitteeseen ”Varsinainen yhtiökokous”, Fellow Finance Oyj, Pursimiehenkatu 4 A, 00150 Helsinki. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivulla www.fellowfinance.fi/yhtiokokous viimeistään 22.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Fellow Finance Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 173 625 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 5. päivänä maaliskuuta 2021
FELLOW FINANCE OYJ
HALLITUS
Lisätietoja
Teemu Nyholm, toimitusjohtaja, Fellow Finance Oyj, teemu.nyholm@fellowfinance.fi, puh. +358 50 577 1028
Hyväksytty neuvonantaja, Evli Pankki Oyj, puh. +358 40 579 6210
Fellow Finance Oyj on lainamuotoinen joukkorahoitus- ja vertaislainapalvelu. Yhtiön missio on muuttaa perinteinen rahoitus ja maksaminen suoraan ihmisten ja yritysten väliseksi. Fellow Finance on välittänyt kuluttaja- ja yritysrahoitusta yli 700 miljoonalla eurolla Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Saksassa, Puolassa ja Tsekeissä palvellen yli 900 000 asiakasta. Yhtiöllä on Suomen Finanssivalvonnan myöntämä maksulaitoksen toimilupa ja yhtiö on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. www.fellowfinance.fi
Avainsanat: