Kutsu Fellow Finance Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen 2021
FELLOW FINANCE OYJ YHTIÖTIEDOTE 8.11.2021 KLO 14.00 (EET)
Fellow Finance Oyj:n ("Fellow Finance" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 22.12.2021, klo 13.00 alkaen Asianajotoimisto Krogerus Oy:n toimitiloissa osoitteessa Fabianinkatu 9, 00130 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaantulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
A Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 KOKOUKSEN AVAAMINEN
2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Marko Vuori. Mikäli Marko Vuorella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALITSEMINEN
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakimies Olli Silvennoinen. Mikäli Olli Silvennoisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6 SULAUTUMISESTA PÄÄTTÄMINEN
Johdanto
Fellow Finance tiedotti 14.7.2021 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus") allekirjoittamisesta Evli Pankki Oyj:n ("Evli") kanssa. Yhdistymissopimuksessa on sovittu järjestelystä ("Järjestely"), jolla Evli jakautuu osittaisjakautumisen kautta uudeksi varainhoitoon keskittyväksi ja listattavaksi konserniksi ("Uusi Evli") ja Evlin pankkitoimintaa jatkavaksi yhtiöksi, johon Fellow Finance sulautuu (Fellow Financen ja Evlin pankkitoimintaa jatkavan yhtiön sulautumisessa muodostuva yhdistynyt yhtiö jäljempänä "Fellow Pankki").
Ehdotettu Järjestely on tarkoitus toteuttaa liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001, muutoksineen, "Liikepankkilaki") ja osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisilla Evlin osittaisjakautumisella ("Jakautuminen") ja Evlin sekä Fellow Financen absorptiosulautumisella ("Sulautuminen"), jossa Fellow Finance sulautuu Evliin välittömästi Jakautumisen jälkeen. Jakautumisessa Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysliiketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Uudelle Evlille. Evlille jäävät pankkiliiketoimintaan eli luottolaitostoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan kuuluvat varat ja velat.
Fellow Pankin tavoitteena on olla johtava suomalainen, asiakaslähtöinen, digitaalinen pankki yksityishenkilöille, PK-yrityksille ja talletusvaroilleen korkotuottoa hakeville säästäjille. Fellow Pankin toiminnan kantavana ajatuksena on tarjota pankkipalveluita asiakkailleen helposti, ymmärrettävästi ja vastuullisesti. Fellow Pankin toiminnan keskiössä on Fellow Financen ainutlaatuinen osaaminen luotonannosta ja luottokelpoisuuden arvioinnista sekä digitaalisista palveluista yhdistettynä Evlin osaamiseen talletuspankkitoiminnasta ja riskienhallinnasta.
Järjestelyn ja Sulautumisen perusteita ja Järjestelyn sekä Sulautumisen yksityiskohtia on selostettu tarkemmin Järjestelyn ja Sulautumisen julkistamista koskevassa 14.7.2021 julkaistussa yhtiötiedotteessa.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 42 prosenttia Fellow Financen osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään Sulautumista koskevan hallituksen päätösehdotuksen puolesta.
Sulautumista koskeva päätös
Fellow Financen ja Evlin hallitukset ovat 30.9.2021 allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, joka on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 1.10.2021. Sulautumissuunnitelman mukaan Fellow Finance sulautuu Evliin absorptiosulautumisella, jossa Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Fellow Financen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättää Fellow Financen Sulautumisesta Evliin sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy sulautumissuunnitelman. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä ehdotetun Sulautumisen sulautumissuunnitelman mukaisena mutta ei muuttaa sitä.
Evlillä on kaksi osakesarjaa: A-sarja ja B-sarja. Välittömästi Jakautumisen jälkeen ja osana Sulautumisen täytäntöönpanoa Evlin osakesarjat tullaan muuntamaan yhdeksi osakesarjaksi. Fellow Financen osakkeenomistajat saavat Evlin A-osakkeiden ja B-osakkeiden yhdistämisen jälkeen sulautumisvastikkeena kuusi (6) uutta Evlin osaketta jokaista omistamaansa Fellow Financen osaketta kohti.
Sulautumisvastikkeena annettavien Evlin osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, kuinka monta Fellow Financen osaketta osakkeenomistajilla (Fellow Financea itseään ja Evliä lukuun ottamatta) on hallussaan Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä.
Tämän kutsun päivämääränä Fellow Financen osakkeiden kokonaismäärä on 7.173.625 osaketta. Fellow Financella ei ole hallussaan omia osakkeitaan eikä Evli omista Fellow Financen osakkeita. Tämän kutsun päivämäärän tilanteen perusteella sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 43.041.750 osaketta, kun Evlin A-osakkeiden ja B-osakkeiden yhdistäminen on merkitty kaupparekisteriin.
Yhtiökokouksessa Sulautumista vastaan äänestäneellä Fellow Financen osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen oikeus vaatia yhtiökokouksessa osakkeidensa lunastamista.
7 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B Ylimääräisen yhtiökokouksen kokousasiakirjat
Sulautumissuunnitelma, ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Lisäksi tämä kokouskutsu toimitetaan postitse niille osakkeenomistajille, joiden osoite on Yhtiön tiedossa.
Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain mukaan pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä, ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 22.11.2021.
Nämä asiakirjat lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille. Lisäksi Evli laatii Sulautumista koskevan suomenkielisen esitteen, joka julkaistaan ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Arvioitu julkaisuajankohta on 7.12.2021.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 5.1.2022.
C Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, ettei osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten ole sallittua olla läsnä kokouspaikalla. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja ja tämän asiamies saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.12.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.12.2021 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 16.12.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle tai Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 1.12.2021 klo 12.00–16.12.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
(a) Yhtiön internet-sivujen kautta osoitteessa https://www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021
Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Muut ennakkoäänestämistä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilta.
(b) Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internet-sivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fellow Finance Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 1.12.2021 alkaen.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 10.12.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.12.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
Tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Myös osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröityjä, on mahdollista osallistua kokoukseen vain ennakkoäänestyksen kautta. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilman ennakkoäänten toimittamista ei katsota osallistumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen tulee äänestää ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumis- ja äänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, mikäli niihin sisältyy edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 9.12.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset sekä Yhtiön johdon vastaukset niihin ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla https://www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 13.12.2021. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla ei ole asioita, joista voi esittää vastaehdotuksia.
Osakeyhtiölaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 22.11.2021. Ohjeet mahdollisiin lunastuspyyntöihin ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 22.11.2021.
Fellow Finance Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä 8.11.2021 yhteensä 7.173.625 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 8.11.2021
FELLOW FINANCE OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Teemu Nyholm: toimitusjohtaja, Fellow Finance Oyj, teemu.nyholm@fellowfinance.fi, puh. +358 50 577 1028
Hyväksytty neuvonantaja: Evli Pankki Oyj, puh. +358 40 579 6210
Fellow Finance Oyj on lainamuotoinen joukkorahoitus- ja vertaislainapalvelu. Yhtiön missio on muuttaa perinteinen rahoitus ja maksaminen suoraan ihmisten ja yritysten väliseksi. Fellow Finance on välittänyt kuluttaja- ja yritysrahoitusta yli 850 miljoonalla eurolla Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Saksassa, Puolassa ja Tšekissä palvellen yli 950 000 asiakasta. Yhtiöllä on Suomen Finanssivalvonnan myöntämä maksulaitoksen toimilupa ja yhtiö on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. www.fellowfinance.fi.
Avainsanat: