• news.cision.com/
  • Alma Media/
  • Alma Media Oyj:n hallituksen lausunto Otava Oy:n tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta
suomi

Alma Media Oyj:n hallituksen lausunto Otava Oy:n tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Report this content

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULEE TUTUSTUA MYÖS OSIOON “TIETOJA ALMA MEDIAN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.

ALMA MEDIA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OTAVA OY:N TEKEMÄSTÄ PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Alma Media Oyj, Pörssitiedote 5.7.2023 klo 9.00

Otava Oy (”Otava” tai ”Tarjouksentekijä”) julkisti 21.6.2023 pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 9,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”).

Alma Median hallitus on päättänyt antaa Ostotarjouksesta seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon.

Ostotarjous lyhyesti

Ostotarjouksen tausta

Otava tiedotti 16.6.2023 hankkineensa 14.–15.6.2023 tekemillään osakekaupoilla yhteensä 686 860 Alma Median osaketta. Näiden osakekauppojen myötä Otavan omistus Alma Mediassa nousi yhteensä 24 723 705 osakkeeseen, mikä vastaa 28.6.2023 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan noin 30,06 prosenttia Alma Median kaikista osakkeista ja äänistä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia omia osakkeita. Otavan omistuksen ylitettyä 30 prosenttia Alma Median osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia omia osakkeita, Otavalle on syntynyt Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Alma Median kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.

Otava julkisti Ostotarjouksen 21.6.2023. Ostotarjous tehdään kaikista Alma Median osakkeista, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa. 4.7.2023 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan Alma Medialla on 82 383 182 osaketta, joista 82 228 336 on ulkona olevia ja 154 846 Alma Median hallussa olevia omia osakkeita. Tämän lausunnon päivämääränä Alma Media ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Otavan julkistamien tietojen perusteella Otavalla oli 29.6.2023 hallussaan yhteensä 24 723 705 Alma Median osaketta, mikä vastaa 28.6.2023 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan noin 30,06 prosenttia Alma Median kaikista osakkeista ja äänistä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia omia osakkeita. Otava on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Alma Median osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muulla tavoin.

Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti, jonka Otava julkisti 29.6.2023 (”Tarjousasiakirja”).

Tarjousvastike

Ostotarjouksessa tarjottava Tarjousvastike on 9,10 euroa käteisenä jokaisesta Alma Median osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjousvastike vastaa korkeinta Otavan Alma Median osakkeista maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana.

Tarjousvastike on noin 2,0 prosenttia matalampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu Alma Median osakkeen keskikurssi, noin 0,8 prosenttia matalampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu Alma Median osakkeen keskikurssi ja yhtä suuri kuin Alma Median osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 14.6.2023, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjousvastike on määritetty 82 383 182 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Alma Median osakkeen perusteella. Tarjousasiakirjan mukaan mikäli Yhtiö korottaisi osakkeiden lukumäärää minkä tahansa järjestelyn seurauksena, millä olisi laimentava vaikutus, tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä (siten, että varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle), Tarjouksentekijä varaa oikeuden alentaa maksamaansa Tarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei Tarjouksentekijän käsityksen mukaan tule edellyttämään kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä ainakaan, mikäli Otavan Ostotarjouksen perusteella saavuttama omistusosuus Alma Median kaikista osakkeista jää alle 36,84 prosentin. Mikäli Otavan omistusosuus saavuttaisi Ostotarjouksen perusteella edellä mainitun rajan, Tarjouksentekijä tulisi ottamaan yhteyttä Suomen kilpailu- ja kuluttajavirastoon (”KKV”) ja muihin mahdollisesti toimivaltaisiin kilpailuviranomaisiin sen vahvistamiseksi, edellyttääkö rajan saavuttaminen KKV:n ja/tai muun toimivaltaisen kilpailuviranomaisen hyväksynnän saamista Ostotarjouksen perusteella saavutetulle omistusosuudelle. Tällöin tulisi myös huomioida se, ettei Otava saisi käyttää äänioikeuttaan Ostotarjouksella hankituilla Alma Median osakkeilla tai muutoin vaikuttaa Alma Median kilpailukäyttäytymiseen ennen kuin KKV ja/tai muu toimivaltainen kilpailuviranomainen olisi ottanut kantaa siihen, johtaako rajan saavuttaminen määräysvallan hankkimiseen, ja/tai Ostotarjouksella hankittu Otavan omistusosuus Alma Mediassa olisi hyväksytty. Ostotarjouksen toteuttaminen ei näin ollen ole ehdollinen kilpailuviranomaisten hyväksynnöille.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Alma Median osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien muiden mahdollisesti tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saamiselle sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti. Tarjousasiakirjan mukaan Otava ei kuitenkaan ole Tarjousasiakirjan päivämääränä tietoinen mistään muista viranomais- tai vastaavista hyväksynnöistä, joita Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttäisi.

Ostotarjouksen rahoittaminen ja osakkeenomistajien sitoumukset olla hyväksymättä Ostotarjousta

Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä odottaa kykenevänsä rahoittamaan Ostotarjouksen kokonaisuudessaan olemassa olevilla kassavaroillaan olettaen, että Ostotarjouksen perusteella hankittava omistusosuus Alma Mediassa ei ylitä 50 prosenttia kaikista Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, mukaan lukien Tarjouksentekijän nykyinen omistusosuus Alma Mediassa. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on lisäksi saanut ennakkositoumukset Nordea Bank Oyj:ltä sekä OP Yrityspankki Oyj:ltä ulkopuolisen velkarahoituksen saatavuudelle tämän ylittävälle osalle mahdollisessa tilanteessa, jossa Ostotarjouksen perusteella hankittavan omistusosuuden jälkeen Tarjouksentekijän kokonaisomistusosuus Alma Mediassa ylittäisi 50 prosenttia kaikista Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, mukaan lukien Tarjouksentekijän nykyinen omistusosuus Alma Mediassa. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen rahoitus on varmistettu siihen määrään saakka, joka voi tulla Tarjouksentekijän hankittavaksi huomioiden ennakkoon annetut sitoumukset, joiden nojalla yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa osakkeiden osalta sikäli kun Ostotarjous toteutetaan Tarjousasiakirjassa kuvatuin ehdoin ja aikataulun puitteissa. Tarjousasiakirjan mukaan velkarahoitus on sidottu tavanomaisiin eurooppalaisiin ”certain funds” -ehtoihin Tarjousasiakirjassa tarkemmin kuvatun mukaisesti. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen rahoitusjärjestelyillä ei ole vaikutusta Alma Median liiketoimintoihin tai velvoitteisiin.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika on alkanut 30.6.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja se päättyy 21.7.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien sekä määräysten mukaisesti.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan arviolta 24.7.2023, Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta 26.7.2023 ja Tarjousvastike maksetaan arviolta 27.7.2023, olettaen kussakin tapauksessa, ettei tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien sekä määräysten mukaisesti.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella tarjousajan kuluessa.

Hallituksen lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaan Alma Median hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnossaan hallituksen tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Alma Median ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Otavan Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Alma Median toimintaan ja työllisyyteen Alma Mediassa.

Tämän lausunnon antamista varten Alma Median hallitus on huolellisesti tutustunut Tarjousasiakirjaan sekä Otavan julkistamiin Ostotarjousta koskeviin tiedotteisiin. Valmistellessa lausuntoaan Alma Median hallitus on käyttänyt Otavan kyseisissä asiakirjoissa esittämiä tietoja, eikä hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikkansapitävyyttä. Näistä syistä Alma Median hallituksen arviota Ostotarjouksen vaikutuksista Alma Median toimintaan ja työntekijöihin, sellaisina kuin Otava on ne esittänyt, ei tule pitää tyhjentävänä.

Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Alma Median toimintaan ja työllisyyteen Alma Mediassa

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Tarjousasiakirjan mukaan Alma Media on Tarjouksentekijälle strateginen sijoituskohde, ja Tarjouksentekijä näkee itsensä pitkäjänteisenä ja merkittävänä osakkeenomistajana Yhtiössä. Tarjouksentekijän tavoitteena on säilyttää Alma Media pörssilistattuna yhtiönä. Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan pörssiyhtiönä toimiminen luo jatkossakin Yhtiölle hyvät edellytykset ja vakaan pohjan liiketoiminnan kehittämiselle ja kannattavalle kasvulle sekä mahdollistaa joustavat edellytykset Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi. Otava on lisäksi Ostotarjousta koskevissa tiedotteissaan todennut, ettei sen tarkoituksena ole tällä hetkellä merkittävästi lisätä omistustaan Yhtiössä.

Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan vaikutuksia Alma Median liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään Ostotarjouksen toteutumiseen perustuvia sopimuksia Yhtiön johdon tai työntekijöiden kanssa.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän tavoitteena ei ole hankkia omistukseensa kaikkia Alma Median Osakkeita sikäli kun Ostotarjouksesta ei sitä seuraa. Koska yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat ovat antaneet ennakkoon sitoumukset olla hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa Alma Median osakkeiden osalta, Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksesta seuraavan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaista lunastusoikeutta tai -velvollisuutta. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että kaupankäynti Alma Median osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä Ostotarjouksen toteuttamisesta huolimatta.

Hallituksen arvio

Alma Median hallitus on arvioinut Otavan strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjassa ja Otavan julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella.

Alma Median hallitus katsoo, että Otavan Alma Mediaa koskevat strategiset suunnitelmat sellaisina kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa ja Otavan julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa ovat, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, melko suppeat ja yleisluontoiset. Tarkempien tietojen puuttuessa Alma Median hallitus ei voi muodostaa täsmällistä käsitystä tällaisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Alma Mediaan ja työllisyyteen Alma Mediassa. Otavan lausuntojen perusteella ja ottaen huomioon Otavan ennestään merkittävä omistusosuus Alma Mediassa sekä se, että Otavan julkilausuttuna tavoitteena ei ole tällä hetkellä merkittävästi lisätä omistustaan Alma Mediassa hallitus kuitenkin uskoo, että Otavan Tarjousasiakirjassa esittämät strategiset suunnitelmat eivät aiheuttaisi merkittäviä välittömiä vaikutuksia Alma Median liiketoimintaan tai varoihin, sen johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

Alma Median hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Alma Median työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Alma Mediassa.

Arvio Ostotarjouksesta Alma Median ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Alma Median vaihtoehtoisia mahdollisuuksia sekä päättäessään tästä lausunnosta Alma Median hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Alma Median viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, Alma Median taloudellisen ja liiketoiminnallisen aseman, Alma Median tulevaisuudennäkymät, Alma Median osakkeiden käyvän arvon ja historiallisen kurssikehityksen sekä Ostotarjouksen ehdot.

Alma Median hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laatimiseen, eikä se myöskään ole tehnyt yhdistymissopimusta tai muutoin neuvotellut Ostotarjouksesta Otavan kanssa.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Alma Median hallitus on saanut Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 4.7.2023 päivätyn lausunnon koskien Tarjousvastikkeen kohtuullisuutta Alma Median osakkeenomistajien kannalta (”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunnon mukaan, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, Alma Median osakkeenomistajille tarjottu Tarjousvastike ei ole Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä.

Tämän lausunnon päivämääränä Alma Median hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia koskien mahdollisia kilpailevia yritysjärjestelyjä. Osana Yhtiön vaihtoehtojen arviointia Alma Median hallitus on asianmukaiseksi katsomassaan laajuudessa arvioinut mahdollisen kilpailevan yritysjärjestelyn mahdollisuutta ja varmistanut, että sillä on edellytykset käsitellä kaikki vakavasti otettavat ehdotukset koskien tällaisia yritysjärjestelyjä. Alma Media ei ole tehnyt mitään sitoumuksia, jotka voisivat rajoittaa Alma Median hallituksen toimintamahdollisuuksia tällaisiin mahdollisiin ehdotuksiin liittyen.

Tarjousvastike

Ostotarjouksessa tarjottava Tarjousvastike on 9,10 euroa käteisenä jokaisesta Alma Median osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Alma Median hallitus katsoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjousvastiketta on pidettävä Alma Median osakkeenomistajien kannalta alhaisena.

Alma Median hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa seuraavat:

  • tiedot ja oletukset Alma Median liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Alma Median nykyisen strategian implementointiin ja täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
  • Tarjousvastikkeen edustama alennus verrattuna Alma Median osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kuuden (6) ja kolmen (3) kuukauden ajanjaksoina;
  • Alma Median osakkeen historiallinen kurssikehitys ja se, että Alma Median osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen käyty kauppaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä Tarjousvastiketta korkeammilla hintatasoilla;
  • se seikka, että yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa osakkeiden osalta;
  • Alma Median osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
  • Hallituksen tekemät ja teettämät arvonmääritykset ja analyysit sekä Yhtiön ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; sekä
  • Fairness Opinion -lausunto.

Alma Median hallitus suhtautuu luottavaisesti Alma Median strategiaan ja tulevaisuudennäkymiin itsenäisenä yhtiönä ja arvioi tämän lausunnon päivämääränä käytettävissään olevan tiedon perusteella, että Alma Median strategian mukainen toiminta voi tulevaisuudessa tuottaa osakkeenomistajille Tarjousvastiketta korkeamman arvon. Hallituksen arvio perustuu näiltä osin kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuviin arvioihin, joihin kuitenkin luonnostaan sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Viime kädessä ei voi olla varmuutta siitä, että Ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai jokin muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa Alma Median osakkeenomistajille korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen hyväksyminen.

Hallituksen arvion mukaan Ostotarjouksen toteutumiseen ei Tarjousasiakirjan perusteella näyttäisi liittyvän erityisiä epävarmuustekijöitä ottaen huomioon, että Ostotarjous on, ja pakollinen julkinen ostotarjous voi Arvopaperimarkkinalain nojalla olla, ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Arvioituaan huolellisesti Tarjousvastiketta Alma Median osakkeen käyvän arvon näkökulmasta hallitus kuitenkin katsoo, että Tarjousvastike ei kuvasta Alma Median tämänhetkistä tai keskipitkän aikavälin arvoa, myös huomioiden mahdolliset riskit ja epävarmuustekijät, jotka liittyvät Alma Median strategian toteuttamiseen. Hallituksen näkemys Alma Median osakkeen käyvästä arvosta perustuu muiden yllä mainittujen seikkojen ohella Yhtiöstä eri arvonmääritysmenetelmiä soveltaen tehtyihin arvonmäärityksiin ja analyyseihin sekä niihin liittyen käytyihin keskusteluihin Yhtiön taloudellisen neuvonantajan kanssa.

Alma Median hallitus kiinnittää lisäksi huomiota Fairness Opinion -lausunnon johtopäätöksiin, joiden mukaan Alma Median osakkeenomistajille tarjottu Tarjousvastike ei ole Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen, ja että yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa osakkeiden osalta ja näin hylänneet heille tarjotun Tarjousvastikkeen. Hallituksen näkemyksen mukaan nämä seikat tukevat osaltaan hallituksen arviota siitä, että Tarjousvastiketta on pidettävä Alma Median osakkeenomistajien kannalta alhaisena.

Ostotarjouksen rahoitus

Otavalla on Arvopaperimarkkinalain nojalla velvollisuus varmistautua siitä, että se voi suorittaa Ostotarjouksessa tarjottavan Tarjousvastikkeen täysimääräisesti. Alma Median hallitus on arvioinut Ostotarjouksen rahoitusta Tarjousasiakirjassa ja Otavan julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella.

Käytössään olevien tietojen perusteella Alma Median hallitus uskoo, että Otava on varmistanut tarvittavan rahoituksen Ostotarjoukselle siten, että sillä tulee olemaan riittävät varat rahoittaakseen Tarjousvastikkeen maksun täysimääräisesti Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla. Hallitus kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että Ostotarjouksen rahoitus on varmistettu ainoastaan siihen osakemäärään saakka, joka voi tulla Otavan hankittavaksi huomioiden sitoumukset, joiden nojalla yhteensä noin 25,86 prosenttia Alma Median liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta. Tarjousasiakirjan mukaan nämä sitoumukset ovat ehdollisia sille, että Ostotarjous toteutetaan Tarjousasiakirjassa kuvatuin ehdoin ja aikataulun puitteissa. Hallituksen käsityksen mukaan, mikäli Otava muuttaisi Ostotarjouksen ehtoja tai aikataulua siten, että osakkeenomistajien antamat sitoumukset tämän johdosta raukeaisivat, Otavan olisi hankittava riittävä rahoitus myös sitoumusten kattamien Alma Median osakkeiden hankkimiseksi. Hallituksen arvion mukaan ei voi olla varmuutta siitä, millä ehdoilla ja aikataululla tällainen mahdollinen lisärahoitus olisi hankittavissa. Toisaalta hallitus uskoo tällaiseen lisärahoitukseen mahdollisesti liittyvän riskin olevan vähäinen ottaen huomioon, että päättäminen muutoksista Ostotarjoukseen siten, että tällä olisi vaikutusta osakkeenomistajien sitoumusten voimassaoloon, on Otavan kontrollissa.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ja viranomaishyväksynnät

Alma Median hallitus on arvioinut Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiä ja Ostotarjouksen edellyttämiä viranomaishyväksyntöjä Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen kilpailuviranomaisten hyväksynnöille. Näiltä osin Otava on todennut, että sen käsityksen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei tule edellyttämään kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä ainakaan, mikäli Otavan Ostotarjouksen perusteella saavuttama omistusosuus Alma Median kaikista osakkeista jää alle 36,84 prosentin. Alma Median hallitus toteaa, että Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella ei ole mahdollista arvioida todennäköisyyttä sille, että Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttäisi kilpailuviranomaisten hyväksyntää, sillä asia riippuu Otavan Ostotarjouksen seurauksena saavuttamasta omistusosuudesta. Lisäksi Tarjousasiakirjassa ei ole kuvattu niitä seikkoja, joihin Otavan arvio kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä mahdollisesti edellyttävästä 36,84 prosentin omistusosuudesta perustuu. Alma Median hallituksen arvion mukaan minkään kilpailuviranomaisen hyväksynnän saamisesta, mikäli sellaista edellytettäisiin, ei voi olla varmuutta. Kuten Tarjousasiakirjassa on todettu, mikäli kilpailuviranomaisten hyväksyntää edellytettäisiin, Otava ei saisi käyttää äänioikeuttaan Ostotarjouksella hankituilla Alma Median osakkeilla tai muutoin vaikuttaa Alma Median kilpailukäyttäytymiseen ennen tarvittavien hyväksyntöjen saamista. Toisaalta mahdollisten kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen ei hallituksen arvion mukaan pitäisi vaikuttaa Ostotarjouksen toteuttamisen ja Tarjousvastikkeen maksun aikatauluun, sillä Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen tällaisten hyväksyntöjen saamiselle.

Sen sijaan Ostotarjouksen toteuttaminen on Tarjousasiakirjassa kuvatulla tavalla ehdollinen kaikkien muiden mahdollisesti tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saamiselle sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Otava julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti. Tarjousasiakirjan mukaan Otava ei ole Tarjousasiakirjan päivämääränä tietoinen mistään muista viranomais- tai vastaavista hyväksynnöistä, joita Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttäisi. Alma Median hallitus toteaa, että Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella ei ole mahdollista arvioida riskiä siitä, että Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttäisi sellaisia viranomais- tai vastaavia hyväksyntöjä, joista Otava ei ole tietoinen Tarjousasiakirjan päivämääränä. Alma Median hallituksen arvion mukaan minkään tällaisten hyväksyntöjen saamisesta, mikäli niitä edellytettäisiin, ei voi olla varmuutta. Alma Median hallitus kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että Otava on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia, jonka mukaan Otavan on pyrittävä käytettävissään olevin keinoin selvittämään, mitä viranomaislupia se tarvitsee Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja täytäntöönpanemiseksi. Mikäli Otavalla ei olisi ollut mahdollisuutta selvittää tarvittavia viranomaislupia ja niiden saamisen edellytyksiä, tästä olisi Ostotarjouskoodin mukaan tullut myös mainita Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä.

Eräitä muita Ostotarjouksen hyväksymispäätöksen kannalta merkityksellisiä seikkoja

Alla on käsitelty eräitä muita seikkoja, jotka Alma Median hallituksen näkemyksen mukaan voivat olla merkityksellisiä Alma Median osakkeenomistajille näiden päättäessä Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä. Tässä käsiteltyjä seikkoja ei tule pitää tyhjentävänä kuvauksena kaikista osakkeenomistajien päätöksentekoon mahdollisesti vaikuttavista seikoista.

  • Otava ei odota Ostotarjouksesta seuraavan Osakeyhtiölain mukaista lunastusoikeutta tai
    -velvollisuutta, ja Otavan tarkoituksena on, että kaupankäynti Alma Median osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:ssä jatkuu myös Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Ostotarjouksen toteuttamisen voidaan olettaa kasvattavan Otavan omistusosuutta entisestään ja vastaavasti vähentävän niiden Alma Median osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Tämä voi Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Alma Median osakkeiden lukumäärästä riippuen heikentää Alma Median osakkeiden likviditeettiä ja arvoa sekä vaikuttaa haitallisesti osakkeenomistajien mahdollisuuksiin myydä Alma Median osakkeita suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
  • Otava on Alma Median suurin osakkeenomistaja, ja jo sen nykyinen omistusosuus mahdollistaa tiettyjen Osakeyhtiölain mukaisten vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen ilman muiden osakkeenomistajien tukea, kuten oikeuden vaatia ylimääräistä yhtiökokousta ja vähemmistöosingon maksamista. Ostotarjouksen toteutumisen myötä Otavan omistusosuuden voidaan olettaa kasvavan entisestään. Mikäli Otavan osuus Alma Median osakkeista kasvaisi merkittävästi Ostotarjouksen seurauksena, Otavasta voisi tulla määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, jonka olisi mahdollista merkittävästi vaikuttaa Alma Median liiketoimintaan, kuten esimerkiksi strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin. Ei voi olla varmuutta siitä, millainen vaikutus Otavan vaikutusvallan kasvamisella olisi Alma Median liiketoiminnalle muiden osakkeenomistajien näkökulmasta. On myös mahdollista, että Otavan vaikutusvallan merkittävä kasvaminen heikentäisi Alma Median edellytyksiä toimia täysin itsenäisenä pörssiyhtiönä tulevaisuudessa.
  • On mahdollista, että Otava voisi Ostotarjouksen seurauksena tehdä Alma Median yhtiökokouksissa merkittäviä Alma Mediaa koskevia päätöksiä itsenäisesti ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta. Otavan omistusosuuden suhteellisen vähäinenkin kasvattaminen todennäköisesti johtaisi siihen, että Otavalla tulisi olemaan yli puolet (1/2) Alma Median yhtiökokouksissa kulloinkin edustetuista osakkeista ja äänistä. Tämän lisäksi Otava voi Ostotarjouksen johdosta saada omistukseensa yli puolet (1/2) tai yli kaksi kolmasosaa (2/3) Alma Median osakkeista ja äänistä. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat yli puolta (1/2) yhtiökokouksessa annetuista äänistä, voi Osakeyhtiölain mukaan päättää kaikista niistä asioista, joista yhtiökokouksessa päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat vähintään kahta kolmasosaa (2/3) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, voi Osakeyhtiölain mukaan päättää muun muassa suunnatuista osakeanneista, osakkeiden takaisinostoista, muutoksista Alma Median yhtiöjärjestykseen, sulautumisista, jakautumisista sekä Alma Median asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan. Riippuen Alma Median yhtiökokouksessa kulloinkin edustettuina olevien osakkeiden ja annettujen äänten lukumäärästä on mahdollista, että Otava voisi käytännössä käyttää kyseistä vaikutusvaltaa vaikka se omistaisi vähemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Alma Median osakkeista ja äänistä.
  • Kuten on tavanomaista, Alma Median nykyiset rahoitussopimukset ja muut liikesopimukset sisältävät tai voivat sisältää määräyksiä sen varalta, että määräysvalta Alma Mediassa siirtyy. Nämä määräykset voivat johtaa velvollisuuteen neuvotella asianomainen sopimus uudelleen tai oikeuttaa Alma Median sopimuskumppanin irtisanomaan sopimuksen. Mikäli Otava saa Ostotarjouksen seurauksena määräysvallan tuottavan omistusosuuden Alma Median osakkeista, tämä voi johtaa siihen, että Yhtiö joutuu neuvottelemaan rahoitus- ja muita sopimuksiaan uudelleen, minkä lisäksi on mahdollista, että jotkin Alma Median sopimuskumppaneista irtisanovat sopimuksensa Yhtiön kanssa. Alma Median hallituksen arvion mukaan rahoitus- ja muiden liikesopimusten mahdolliseen uudelleen neuvottelemiseen ja irtisanomiseen liittyy luonnostaan riskejä, kuten kustannusten mahdollinen nousu, jotka ovat vaikeasti arvioitavissa niiden todennäköisyyden ollessa riippuvainen useasta Yhtiön vaikutuspiirin ulkopuolella olevasta seikasta, kuten yleisestä markkinatilanteesta ja Yhtiön sopimuskumppaneiden suhtautumisesta.
  • Mikäli Otava saa Ostotarjouksen seurauksena määräysvallan tuottavan omistusosuuden Alma Median osakkeista, mikään muu taho ei voisi hankkia määräysvaltaa Alma Mediassa hankkimatta myös Otavan omistamat Alma Median osakkeet kokonaan tai osittain. Alma Median hallituksen arvion mukaan tämä voi vaikuttaa heikentävästi muiden tahojen halukkuuteen ja mahdollisuuksiin tehdä Alma Median osakkeista julkinen ostotarjous tulevaisuudessa.
  • Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät hyödy Alma Median osakkeiden markkinahinnan ja Alma Median liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta suotuisasta kehityksestä. Toisaalta Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät vastaavasti kanna riskiä Alma Median osakkeiden markkinahinnan tai Alma Median liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta negatiivisesta kehityksestä.
  • Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 9,10 euron osakekohtaista Tarjousvastiketta Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä Alma Median osakkeensa, hänen tulee myydä ne avoimilla markkinoilla tai neuvotella niitä koskeva vaihtoehtoinen kauppa. Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka liittyvät Alma Median osakkeiden markkinahinnan ja Alma Median liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. On epävarmaa, nouseeko tai laskeeko Alma Median osakkeiden markkinahinta tai säilyykö se nykyisellä tasollaan Ostotarjouksen jälkeen. Alma Median hallitus toteaa, että Alma Median osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen käyty kauppaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä Tarjousvastiketta korkeammilla hintatasoilla.
  • Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat maksun osakkeistaan vasta Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä tai muutoin luovuttaa Alma Median osakkeita. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta koskevat hyväksynnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa, ellei sovellettavassa lainsäädännössä säädetä toisin.
  • Mikäli Otava hankkisi lisää Alma Median osakkeita yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta paremmin ehdoin, Otava on Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Alma Median osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta. Yhdeksän (9) kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen Otava voi hankkia lisää Alma Median osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin ilman hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.
  • Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Alma Median osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Otavan omistusosuus Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ylittää tämän määrän, Otava voi lunastaa niiltä Alma Median osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta, näiden omistamat osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain perusteella määräytyvästä käyvästä hinnasta. Tällainen käypä hinta voi olla Tarjousvastiketta korkeampi, yhtä suuri kuin Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta alhaisempi.

Alma Median hallituksen suositus: Hallitus ei suosittele Ostotarjouksen hyväksymistä

Alma Median hallitus on tässä lausunnossa kuvatulla tavalla huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja kokonaisuutena muun muassa Tarjousasiakirjan, Otavan julkistamien Ostotarjousta koskevien tiedotteiden, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella Alma Median hallitus katsoo, että Ostotarjouksessa tarjottua Tarjousvastiketta on pidettävä Alma Median osakkeenomistajien kannalta alhaisena.

Edellä tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella päätöksentekoon osallistuneet Alma Median hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet olla suosittelematta, että Alma Median osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Alma Median hallitus ole tässä lausunnossaan arvioinut Alma Median osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin yleisesti liittyviä riskejä. Ostotarjoukseen saattaa sisältyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa järjestelyissä. Alma Median osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi päätöksenteossaan ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt seikat sekä muut Alma Median osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Eräitä muita seikkoja

Alma Median hallituksen jäsenistä tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon ovat osallistuneet Catharina Stackelberg-Hammarén, Kaisa Salakka, Heikki Herlin, Peter Immonen ja Esa Lager.

Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Alma Median hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle tiedossaan olevat sidonnaisuudet Otavaan ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen sekä muut seikat, jotka voivat johtaa siihen, että hallituksen jäsen olisi Osakeyhtiölain tarkoittamalla tavallinen esteellinen tai jotka voivat muuten vaikuttaa hallituksen jäsenen mahdollisuuksiin osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana.

Tämän arvion perusteella Alma Median hallitus perusti erillisen toimikunnan huolehtimaan Ostotarjouksen ja sen vaikutusten arvioinnista sekä hallituksen lausunnon valmistelusta. Toimikunnan jäseninä ovat toimineet hallituksen jäsenet Catharina Stackelberg-Hammarén ja Kaisa Salakka sekä lisäksi Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne, talous- ja rahoitusjohtaja Juha Nuutinen ja lakiasiainjohtaja Mikko Korttila.

Hallituksen jäsenistä Heikki Herlin ja Peter Immonen eivät ole riippumattomia Alma Median merkittävästä osakkeenomistajasta, joka on antanut Otavalle sitoumuksen olla hyväksymättä Ostotarjousta. Lisäksi hallituksen jäsenistä Esa Lager ei ole riippumaton Alma Median merkittävästä osakkeenomistajasta, joka on keskustellut Otavan kanssa tällaisen sitoumuksen antamisesta. Näiden sidonnaisuuksien johdosta kyseiset hallituksen jäsenet eivät ole osallistuneet Ostotarjouksen ja sen vaikutusten arviointiin tai hallituksen lausunnon valmisteluun ostotarjoustoimikunnan jäseninä. Hallituksen päätösvaltaisuuden varmistamiseksi he ovat kuitenkin osallistuneet hallituksen lausuntoa koskevaan päätöksentekoon, sillä mainittujen sidonnaisuuksien ei hallituksen arvion mukaan voida katsoa muodostavan Osakeyhtiölain tarkoittamaa esteellisyyttä tai näissä olosuhteissa muutenkaan vaarantavan kyseisten hallituksen jäsenten mahdollisuuksia osallistua hallituksen lausuntoa koskevaan päätöksentekoon sivuvaikutteista vapaana.

Hallituksen jäsenistä Alexander Lindholm ja Eero Broman, jotka eivät ole riippumattomia Otavasta ja joilla voidaan katsoa olevan merkittäviä yhteyksiä Otavaan, eivät ole miltään osin osallistuneet hallituksen työskentelyyn Ostotarjoukseen liittyen.

Tämä lausunto on laadittu suomen kielellä ja käännetty englanniksi. Mikäli suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä on eroja, suomenkielinen versio on määräävä.

Alma Median hallitus voi muuttaa tai täydentää tätä lausuntoa, mikäli soveltuva laki tai määräykset tätä edellyttävät tai mikäli lausunnon kannalta merkityksellisissä olosuhteissa tapahtuu muu olennainen muutos.

Alma Media on nimittänyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Avance Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Alma Media on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

Alma Media Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Elina Kukkonen

Viestintä- ja brändijohtaja, Alma Media Oyj

elina.kukkonen@almamedia.fi

puh. 010 665 2333

ALMA MEDIA LYHYESTI

Alma Media on kansainvälinen, voimakkaasti uudistuva, digitaaliseen mediaan, palveluihin ja markkinapaikkaliiketoimintaan keskittyvä yhtiö. Haluamme inspiroida ihmisen luontaista uteliaisuutta ja valinnanmahdollisuuksia luomalla palveluja, joissa yhdistyvät ylivoimainen sisältö, paras teknologia, aina paikallisesti merkityksellisemmällä tavalla. Suomessa tunnetuimpia brändejämme ovat muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Etuovi.com sekä Nettiauto. Rekrytointipalvelujamme ovat muun muassa Tšekissä prace.cz ja jobs.cz, Slovakiassa Profesia.sk sekä Kroatiassa mojposao.net.

Suomessa liiketoimintaamme kuuluvat johtavat asumisen ja autoilun markkinapaikat, talous- ja ammattimediat, valtakunnallinen kuluttajamedia sekä sisältö- ja datapalvelut yrityksille ja ammattilaisille. Alman kansainvälinen liiketoiminta itäisessä Keski-Euroopassa, Ruotsissa ja Baltiassa koostuu rekrytointipalveluista ja toimitilojen markkinapaikasta.

Alma Mediassa työskentelee noin 1 700 ammattilaista ja yhtiö toimii 11 Euroopan maassa. Alma Median vuoden 2022 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 309 miljoonaa euroa, mistä digiliiketoiminnan osuus oli 81 %. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI SVEITSISTÄ JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINKI OY:N SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Alma Median osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Alma Median, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Alma Median hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Ostotarjous tehdään Alma Median Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Alma Median osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Alma Median muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Alma Median osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Alma Median osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Alma Median osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Alma Median arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA, LAUSUNUT OSTOTARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia Alma Median osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Alma Median osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Alma Media ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Alma Median osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Alma Mediaa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Alma Median tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite

Fairness Opinion -lausunto

Tilaa

Liitteet & linkit