Alma Median varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Alma Media Oyj                                                                                                      Pörssitiedote 24.3.2021

ALMA MEDIAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET

Alma Media Oyj:n tänään 24.3.2021 poikkeusjärjestelyin pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2020 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2020 jaetaan osinkoa 0,30 euroa osaketta kohden.

Hallituksen jäseniksi valittiin Peter Immonen, Esa Lager, Alexander Lindholm, Petri Niemisvirta, Jorma Ollila ja Catharina Stackelberg-Hammarén. Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Jorma Ollilan ja varapuheenjohtajaksi Petri Niemisvirran.

Yhtiökokouksessa oli edustettuna 80 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 62 735 397 osaketta ja ääntä (76,2 prosenttia kokonaisosakemäärästä). Yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia vähintään 94,8 prosentilla annetuista äänistä.

Osinko

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2020 maksetaan 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2021 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Osinko maksetaan 6.4.2021.

Palkitsemisraportti

Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta, että palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 62 500 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 40 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 32 500 euroa vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 500 euron, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 1 000 euron ja valiokuntien varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Kokouspalkkiot maksetaan kustakin kokouksesta:

- kaksinkertaisena (i) Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville henkilöille ja (ii) Suomen ulkopuolella Euroopassa pidetyistä kokouksista; sekä

- kolminkertaisena (i) Euroopan ulkopuolella asuville henkilöille tai (ii) Euroopan ulkopuolella pidetyistä kokouksista.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi–maaliskuun 2021 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2021 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous vahvisti hallituksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).

Hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittiin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset jäsenet: Peter Immonen, Esa Lager, Alexander Lindholm, Petri Niemisvirta, Jorma Ollila ja Catharina Stackelberg-Hammarén.

Tilintarkastajan palkkio ja valinta

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin Alma Media Oyj:n tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Niina Vilske.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen kohdan 8 muuttamista siten, että yhtiö voisi julkaista kutsun yhtiökokoukseen vähintään yhdessä yleisesti luetussa mediassa tai yhtiön internetsivuilla tai toimittamalla kirjatun kirjeen osakkeenomistajille. Kohdan 8 ensimmäistä kappaletta muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään yhdessä yleisesti luetussa mediassa tai yhtiön internetsivuilla tai toimitettava osakkeenomistajille kirjatussa kirjeessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokouspäivää. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 824 000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen enimmäismäärä on noin yksi (1) prosentti yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824 000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin yhtä (1) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.4.2020 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 16 500 000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.4.2020 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei edellä ehdotettua osakeantivaltuutusta.

Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään yhteensä 50 000 euron suuruisista lahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuosien 2021–2022 aikana hallituksen päättäessä lahjoitusten tarkemmista ehdoista.

Hallituksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Jorma Ollilan ja varapuheenjohtajakseen Petri Niemisvirran.

Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Esa Lager, Alexander Lindholm ja Petri Niemisvirta sekä puheenjohtajaksi Esa Lager. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Peter Immonen, Jorma Ollila ja Catharina Stackelberg-Hammarén sekä puheenjohtajaksi Peter Immonen.

Hallitukseen valitut henkilöt on hallituksen toimesta arvioitu Peter Immosta, Esa Lageria, Alexander Lindholmia ja Jorma Ollilaa lukuun ottamatta riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Peter Immonen on Mariatorp Oy:n hallituksen jäsen, Esa Lager on Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsen, Alexander Lindholm on Otava-konsernin toimitusjohtaja ja Jorma Ollila on toiminut vuoteen 2019 saakka yhtäjaksoisesti Otava Oy:n hallituksen jäsenenä yli 10 vuotta (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan j) mukainen suhde merkittävään osakkeenomistajaan).

ALMA MEDIA OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh. 050 593 4589

Alma Media lyhyesti

Alma Media on uudistuva digitaaliseen palveluliiketoimintaan ja journalistisiin sisältöihin keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tunnetuimpia brändejä ovat Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Etuovi.com ja Monster. Alma Media rakentaa kestävää kasvua mediasta palveluihin tarjoten sisältöjä ja palveluja, jotka hyödyttävät käyttäjiä arjessa, työssä ja vapaa-ajalla. Alma Media toimii 11 Euroopan maassa. Alma Mediassa työskentelee noin 1 500 ammattilaista. Alma Median vuoden 2020 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 230,2 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.