Alma Median varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Alma Media Oyj Pörssitiedote 4.4.2023 klo 15.30
ALMA MEDIAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET
Alma Media Oyj:n tänään 4.4.2023 pitämä varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2022 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2022 jaetaan osinkoa 0,44 euroa osaketta kohden.
Hallituksen jäseniksi valittiin Peter Immonen, Esa Lager, Alexander Lindholm, Catharina Stackelberg-Hammarén, Eero Broman, Heikki Herlin ja Kaisa Salakka. Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Catharina Stackelberg-Hammarénin ja varapuheenjohtajaksi Eero Bromanin.
Yhtiökokouksessa oli edustettuna 112 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 63.841.447 osaketta ja ääntä (77,49 prosenttia kokonaisosakemäärästä). Yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia vähintään 94,43 prosentilla annetuista äänistä.
Osinko
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2022 maksetaan 0,44 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 17.4.2023.
Palkitsemisraportti
Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta, että palkkioita korotetaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 68.800 euroa (aikaisemmin 62.500) vuodessa, varapuheenjohtajalle 44.000 euroa (aikaisemmin 40.000) vuodessa ja muille jäsenille 35.800 euroa (aikaisemmin 32.500) vuodessa.
Lisäksi hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1.500 euron, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euron ja valiokuntien varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.
Yllä ehdotetut kokouspalkkiot maksetaan kustakin kokouksesta kaksinkertaisena (i) Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville henkilöille ja (ii) Suomen ulkopuolella Euroopassa pidetyistä kokouksista; sekä kolminkertaisena (i) Euroopan ulkopuolella asuville henkilöille tai (ii) Euroopan ulkopuolella pidetyistä kokouksista.
Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi–maaliskuun 2023 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2023 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti hallituksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).
Hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittiin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset jäsenet: Peter Immonen, Esa Lager, Alexander Lindholm, Catharina Stackelberg-Hammarén, Eero Broman, Heikki Herlin ja Kaisa Salakka.
Tilintarkastajan palkkio ja valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin Alma Media Oyj:n tilintarkastajaksi tilikaudelle 2023. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Niina Vilske.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä seuraavasti:
Kohta 4 Hallitus
Kohdan 4 ensimmäisen kappaleen ensimmäistä virkettä muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä.”
Kohta 5 Toimitusjohtaja
Kohta 5 muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Hallitus päättää toimitusjohtajan valitsemisesta ja erottamisesta.”
Kohta 9 Yhtiökokouksen paikka
Kohtaan 9 lisätään ensimmäisen lauseen jälkeen seuraavat lauseet:
”Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”
Kohta 12 Lunastusvelvollisuus
Kohta 12 poistetaan kokonaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 824.000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen enimmäismäärä on noin yksi (1) prosentti yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824 000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin yhtä (1) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.3.2022 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 16 500 000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.3.2022 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei edellä ehdotettua osakeantivaltuutusta.
Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
Hallituksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Catharina Stackelberg-Hammarénin ja varapuheenjohtajakseen Eero Bromanin.
Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Eero Broman, Kaisa Salakka, Heikki Herlin sekä puheenjohtajaksi Esa Lager. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Catharina Stackelberg-Hammarén, Alexander Lindholm sekä puheenjohtajaksi Peter Immonen.
Hallitukseen valitut henkilöt on hallituksen toimesta arvioitu Peter Immosta, Esa Lageria, Alexander Lindholmia, Heikki Herliniä ja Eero Bromania lukuun ottamatta riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Heikki Herlin on Mariatorp Oy:n hallituksen puheenjohtaja, Peter Immonen on Mariatorp Oy:n hallituksen jäsen, Esa Lager on Ilkka Oyj:n hallituksen jäsen, Alexander Lindholm on Otava-konsernin toimitusjohtaja ja Eero Broman on toiminut vuoteen 2022 saakka yhtäjaksoisesti Otava Oy:n hallituksen jäsenenä yli 10 vuotta (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan j) mukainen suhde merkittävään osakkeenomistajaan).
ALMA MEDIA OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh. 050 593 4589
Alma Media lyhyesti
Alma Media on kansainvälinen, voimakkaasti uudistuva, digitaaliseen mediaan, palveluihin ja markkinapaikkaliiketoimintaan keskittyvä yhtiö. Haluamme inspiroida ihmisen luontaista uteliaisuutta ja valinnanmahdollisuuksia luomalla palveluja, joissa yhdistyvät ylivoimainen sisältö, paras teknologia, aina paikallisesti merkityksellisemmällä tavalla. Suomessa tunnetuimpia brändejämme ovat muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Etuovi.com sekä Nettiauto. Rekrytointipalvelujamme ovat muun muassa Tšekissä prace.cz ja jobs.cz, Slovakiassa Profesia.sk sekä Kroatiassa mojposao.net.
Suomessa liiketoimintaamme kuuluvat johtavat asumisen ja autoilun markkinapaikat, talous- ja ammattimediat, valtakunnallinen kuluttajamedia sekä sisältö- ja datapalvelut yrityksille ja ammattilaisille. Alman kansainvälinen liiketoiminta itäisessä Keski-Euroopassa, Ruotsissa ja Baltiassa koostuu rekrytointipalveluista ja toimitilojen markkinapaikasta.
Alma Mediassa työskentelee noin 1 700 ammattilaista ja yhtiö toimii 11 Euroopan maassa. Alma Median vuoden 2022 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 309 miljoonaa euroa, mistä digiliiketoiminnan osuus oli 81 %. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.
Avainsanat: